西魏废帝元年(公元552年)十一月，南朝梁平定侯景之乱后，湘东王萧绎在江陵(今湖北江陵)称帝，改元承圣，是为梁元帝。同时，梁元帝弟弟武陵王萧纪，在成都(今四川成都)也自称皇帝，并发兵东下，进攻梁元帝。梁元帝兵力单薄，自知不是萧纪对手，非常恐惧，于是请求西魏援救，并请西魏出兵伐蜀，偷袭萧纪后方，占据他的老巢。

西魏丞相宇文泰认为攻蜀制梁，一举两得，这是难得的机会，表示同意出兵伐蜀。而西魏一班文臣武将中许多人强调蜀地山川险阻，不易攻取，表示异议。唯大将军尉迟迥与众不同，他认为萧纪大兵东下，蜀地空虚，如今伐蜀，将不战而胜。因而他坚决支持宇文泰，主张伐蜀。宇文泰非常高兴，当即询问尉迟迥：“假若以你为主帅领兵伐蜀，你将怎样采取行动?”尉迟迥从容自若，胸有成竹地说：“蜀地山川险阻，远离中原，100多年来，他们凭借险要的地势，安闲自保。但也正因为这优越的地理条件。养成了他们怠惰的心理，他们向来不积极备战，也不曾预料我们会袭击他们。我们伐蜀，应该抓住这一弱点，挑选精骑锐卒，逢山开路，遇水架桥，平路则倍道兼行，奇兵突进，冲击他们腹地。这样，蜀人见我们大军突然杀到，必然惊恐慌乱，无计可施而望风归降。”出其不意，攻其不备，是历代攻蜀常用的策略，而且常常获得成功。宇文泰自己的谋划也正是如此。于是他马上任命尉迟迥为伐蜀主帅，都督元珍等将领率领精锐马步军兵12000人，即日起程，讨伐蜀川。

废帝二年(公元553年)二月，尉迟迥自散关(今陕西宝鸡西南大散岭上)出兵，日夜兼程，火速进发。不几天，前锋抵达剑阁(今四川剑阁东北的剑门关)，萧纪部下安州刺史乐广率先出降，随后潼州(今四川绵阳)守将杨乾运也望风归顺。六月，尉迟迥大军进驻潼州，在哪里，他大赏三军，犒劳将士，稍作修整，马上又起程向西，直捣蜀川老巢成都。尉迟迥自发兵以来，所向披靡，蜀人果然不战而降。

当初，梁武陵王萧纪领兵东下刚到巴郡(今四川重庆)的时候，听说尉迟迥袭击蜀川，侵占他的老巢，马上命令部将谯淹回军，重点援救成都。可是，谯淹未到成都，半路上便被尉迟迥部将元珍等击溃，谯淹也拱手归降。

此时的成都，内部府库已经枯竭，老弱将士总共不满万人;外部援兵已被击溃，陷入孤立无援的境地。 守城主将永丰侯萧㧑面临城外重重魏兵，一筹莫展。只是困守城头，以苟延残喘。相持数日之后，城中终于坚守不住，萧㧑于是带领萧纪的儿子萧肃以及一班文武官员乖乖出城投降了魏军。尉迟迥大军进城，号令严明。秋毫无犯，同时他安民告示，抚慰民心。城中民心稳定，秩序井然。于是西魏诏封尉迟迥为大都督，益州刺史，统领益、潼等18州军政事务。

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