北周武帝建德六年(公元577年)十月，南朝陈派遣南兖州刺史、司空吴明彻率领大军进攻北周徐州、兖州地区。陈兵到达吕梁(今江苏徐州东南)，北周徐州总管梁士彦率军迎击，结果大败，只得退保州治彭城(今江苏徐州)，不敢出战。于是，吴明彻在清水(古泗水，源于今山东泗水，途经徐州，最后由清江流入淮河)下游，拦水筑堰，提高水位，淹没彭城，同时驱兵乘船包围彭城，日夜急攻不怠，试图一举攻占该城。十一月，北周见形势危急，马上命令上将军王轨领兵火速赴救。

第二年二月，王轨占据了清口(今江苏清江西南)，清水正是从此流入淮河。他想在清口截住陈兵归路，一举把他们歼灭在清水之上。王轨命令兵士用长长的铁链把几百个车轮串连起来，放入清口水面，借以拦截陈兵船舰。同时，他还暗暗派人决开陈人修筑的拦水堤堰，使江水下落，陈军船舰不能行动而陷死江中。陈将吴明彻得知消息，十分恐惧，火速传令撤军。他们乘着堤堰决破的激流，很快来到清口，本想一举窜入淮河而逃之夭夭。不料，清口水面转阔，水流缓慢，他们的船舰全被串连的车轮挡住，阻在水上，不能行进。船上军士见此情状，人人惊恐不安，慌乱起来。于是，王轨驱兵把他们围在水中，使他们进退不得，而又欲战不能。陈兵更加恐慌，于是，开始溃散。王轨乘机领兵从四方掩杀上去，陈兵纷纷不战而降。结果，王轨一战俘获陈军将士军兵3万多人，并活捉了吴明彻。这样，入侵的陈军，除谯州刺史萧摩诃所率2000多骑兵先已逃走之外，全军覆没。南朝陈的精兵锐卒也因此一仗而几乎丧尽，从此一蹶不振。王轨获此胜利，于是，威震边境，使得陈人闻风丧胆，不敢北窥周疆。北周武帝嘉奖军功，授予王轨柱国爵位，封他为徐州总管，总领7州15镇军事。

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