西魏大统三年(公元537年)八月，西魏丞相宇文泰率李弼、独孤信等十二将进攻东魏，攻陷弘农(今河南灵宝东北故函谷关城)斩杀东魏守将徽伯，生擒高干、俘虏士兵8000。弘农周围的郡县，也背叛东魏而归降。

九月，东魏丞相高欢，也发兵20万自壶口(今山西长治东南)出发，深入关西，驻军许原(今陕西大荔南)，大举进攻西魏。宇文泰闻讯，从弘农火速撤入关西，驻军渭河南岸，迎击高欢。当时，宇文泰部下将士不满万人，征发诸州军兵一时尚未结集，虽然与高欢兵力悬殊，但宇文泰认为，高欢越山渡水，远道至此，将士疲惫，马上进攻，可望获胜。但部下诸将，皆以为敌众我寡，进攻不便，不如让高欢继续西进，等待可乘之机，然后采取行动。宇文泰说：“今年关中饥荒，人心已很不安定，如果让高欢继续西进，兵至咸阳(今陕西咸阳东北)，将更加引起恐惧和搔动，其后果不堪设想。如今敌人立足未稳，我们不可犹豫，应该马上行动，立即出击。”于是，宇文泰传令兵士只带3天干粮、留下辎重，架起浮桥，轻装渡过渭河，进逼敌军。

十月，宇文泰到达沙苑(在今陕西大荔南洛渭之间)，距离高欢军队仅60余里。高欢听说宇文泰已经赶来，也领兵逼近沙苑，准备会战。宇文泰见自己兵少，采取部将李弼的建议，在渭河的弯道处背水摆阵，并让大部分将士埋伏在水边芦苇丛中。高欢驱兵赶到，其部下将士远远望见宇文泰军兵很少，顿时高兴而狂妄起来，他们意气洋洋，放松了戒备，连阵势也不排，便闹哄哄地一拥而上。眼看敌军已经接近，宇文泰军中突然鼓角齐鸣，芦苇丛中的伏兵踊跃奋起，他们个个勇猛争先，奋击敌军。同时，李弼、赵贵率铁骑从左右横冲敌阵，将东魏军队截为两半。东魏军士本已放松了警惕，乱了阵势，突然遭到如此凌厉的攻势，很快溃不成军。不多时，便被西魏军队打得大败。6000多士兵被杀，2万多人临阵缴械投降。高欢见前军失利，当天夜晚便引军逃窜。宇文泰乘胜追击，追至黄河岸边，再度激战，又俘虏7万余人，同时，全部缴获了兵甲辎重。高欢大败，领着残兵败将慌忙渡过黄河，逃遁而去。宇文泰以少击众、大获全胜，于是让部下兵士在败敌场所每人种树一棵，借以旌表战功。

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