元顺帝至元四年(公元1338年)，伯颜除任中书右丞相、进爵秦王外，几乎朝廷重要的军政大权全部被他掌握。他独断专横，毫无顾忌，可以随便将官爵赏赐他所喜爱的人;被依法判处死刑的人，他可以随便赦免;而且滥杀无辜，甚至亲王也在所不免。他诬陷郯王彻彻笃，并上奏朝廷要求处以死刑，顺帝还未答应，他就假传圣旨把彻彻笃杀掉。有一次，他面奏皇帝，要降宣让王帖木儿不花和威顺王宽彻普化的职，并且声色俱厉，不等皇帝裁决，就公然下令执行。京城的军队全部归自己掌握，国库的钱财可以随便挪用，顺帝虽不高兴，但一时拿他没有办法。伯颜的侄儿脱脱从小被伯颜抚养，他对伯父的行为很忧虑，暗地里和父亲商量，为保全家族，准备在伯颜还没有得罪的时候除掉他，可由于血缘很深，很长时间都犹豫不决。脱脱便向师傅吴直方请教，师傅对他说：“大义灭亲，自古有之，男子汉应该只知道忠于国家，其它一切可以不考虑。”于是脱脱找机会向皇帝毛遂自荐，说明想为国家除奸臣的意思。由于他是伯颜的侄儿，又是伯颜一手提拔起来的，皇帝开始不敢相信，就派遣世杰班、阿鲁和脱脱相处，仔细观察他的言行。当时皇帝左右都是伯颜的党羽亲信，只有世杰班和阿鲁仍旧忠于皇帝，是皇帝的心腹。脱脱也与二人密切交往，相见以诚，终于取得他们和皇帝的信任。另外钱唐(今浙江杭州)杨瑀是顺帝未登位时的亲信，也经常参与脱脱等三人的谋划。至元五年(公元1339年)秋天，皇帝循旧例去上都(故址在今内蒙古正蓝旗东约20公里的闪电河北岸)巡幸，伯颜也到应昌(在今内蒙古正镜白旗以东)公干。脱脱同世杰班等商议，准备在伯颜返回上都东门时捉住他，但考虑伯颜手下精兵太多，恐不能取胜，就未敢实行这个计划。不久在肃政廉访使要不要用汉人、擅自作主贬降宣让，威顺二王事件上，伯颜都不把皇帝放在眼里。一天，顺帝流着眼泪对脱脱诉说这些事，脱脱也流下了眼泪，回到家又向师傅吴直方请教，直方对他说：“这是关系到国家社稷安危的机密大事，千万要严守秘密。不知皇帝和你谈论这件事时，还有哪些人在场?”脱脱回答说：“只有阿鲁及脱脱木儿。”直方说：“伯颜挟震主之威，权倾天下，如果那两人贪生怕死或贪图富贵，稍泄露一点机密，那皇帝和你都将死无葬身之地了。”于是脱脱就邀请阿鲁和脱脱木儿来到自己的家，摆酒奏乐，白天黑夜都不让他们出府门。同时又与世杰班、阿鲁计议，待伯颜上朝，以伏兵捉住他。随后就命令卫兵严密把守宫门，并在宫殿两厢埋伏了军队。伯颜快人宫门时，就感到有问题，立即召脱脱前来责问，脱脱只好说：“皇帝居住的地方，不能不严密防卫。”虽搪塞过去，却引起伯颜的怀疑，他给自己增加了大量卫兵，脱脱一时更无法下手。至元六年(公元1340)二月，伯颜请太子燕帖古思到柳林(在今北京南苑境内)去打猎。脱脱与世杰班、阿鲁聚在一起商议，用他们所掌握的卫兵和皇帝的侍卫军抗拒伯颜。十五日，将所有城门的钥匙强行收来，命自己的亲兵看守所有的城门。这天夜里，请顺帝坐镇王德殿召宫内大臣汪家奴、沙剌班及中书省、柩密院等首脑大臣先后来见，命令他们到午门听候旨意。又召杨瑀和范汇进宫，写诏书，列数伯颜罪状。诏书写好，已经四更天，命令中书省平章政事只儿歹带着诏书到柳林，宣布撤掉伯颜的丞相职务，贬到河南行省，降职为行省左丞相。十六日清晨，脱脱坐镇京师南门城头之上，伯颜派使者到城下问为什么被撤职及降职? 脱脱在城头上宣布，皇上圣旨只撤伯颜一人的职，其余从官皆无罪，各还各的驻地和衙门，伯颜手下的文臣武将一时纷纷离去。伯颜请求进城向皇帝辞行，不许，伯颜只好灰溜溜地去上任，不久就在龙兴路(今江西南昌)驿站中自杀身亡。

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