晋义熙十二年(公元416年)八月，刘裕北伐后秦，命令龙骧将军王镇恶担任前锋。临行前，前将军刘穆之勉励他说：“过去晋文王派邓艾伐蜀，立下大功;现在派你进攻关中，希望你也能建立大功。”王镇恶回答：“不攻下咸阳(郡名，治所在今陕西咸阳东北汉长陵)，誓不再渡江回来。”这话真是掷地有声。

王镇恶率军北进，所向披靡，沿途各州郡望风归附。大军很快进入河南，攻破虎牢关(今河南荥阳西北汜水镇)，驻军洛阳。出征前，刘裕曾嘱咐王镇恶：“如果前锋攻下洛阳，不得贸然前进，要等大军到来共取长安。”真是“将在外君命有所不受”，王镇恶早将这些话置于脑后，率领前军乘胜直抵潼关(今陕西潼关)，准备攻打长安(今陕西西安西北)。由于单军冒进，粮食运输没跟上，军中缺粮，人心慌乱。王镇恶亲自动员老百姓送交义租，北方人民渴望统一，踊跃送来军粮，军心又大振。

他们谋划进攻路线，王镇恶主张由黄河进入渭水，从水路直接攻取长安。大家同意他的看法，于是全军乘船向长安进发。他们乘的都是蒙冲小舰，驾船的人在船仓内，羌族人看到战船溯流而上，却看不见驾船的人，都十分惊叹，以为是神力相助。他们在渭桥(今陕西咸阳东北秦咸阳城南渭河上)登岸，直抵长安城下。此时秦王姚泓已率领几万人马屯军长安城下，两军剑拔弩张，战争一触即发。

王镇恶考虑，两军对垒勇者胜，必须以勇气克敌制胜;又想到兵书上说“置之死地而后生”，于是学习项羽破釜沉舟的做法，准备与秦军决一死战。他先令将士饱餐一顿，再将所有船只解去缆绳，由它随渭水往下游飘流去，然后招集众将士作战前动员。他说道：“我们家都在江南，这里是长安城北门外，离家万里，现在船只、衣服、粮食都已随渭水流走，已没有回家的退路了。当前只有拼死决战，如能胜利，大家可以建功立业;如果失败，就连骨头也带不回家乡了。我们大家共同努力吧!”说完就领着大家冲向敌阵。

王镇恶挥舞大刀，冲在最前面，众将士都知道再无退路，个个如猛虎下山，人人皆腾跃争先，奋勇杀敌。姚泓几万人马无法抵挡这些拼命的“猛虎”，一时间全军崩溃，很快攻下长安城。姚泓慌忙逃走，第二天带着妻子儿女投降。王镇恶进入长安城，安抚百姓，纪律森严。

刘裕大军随后赶到，王镇恶迎到灞上(今陕西西安东)。刘裕赞赏他：“成就我霸业，依靠的真是你啊!”他因攻克长安功大，被加封为征虏将军。

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