南朝刘宋的开国皇帝刘裕(公元363— 422年)，年少时家中贫困，但胸怀大志。成年后，英俊雄伟，被称为一世人杰。

晋隆安三年(公元399年)，北方失势大族孙恩在海岛起义。不到10天，义军就发展到数十万人，一时间使朝廷上下大为震惊。当时刘裕跟随前将军刘牢之出兵征讨，他只是司马一类的下级军官，但胆大心细，作战勇敢，多次获立战功。

隆安五年(公元401年)春，孙恩从海上登陆，攻打海盐(今浙江海盐)，刘裕奉命赶去筑城防守。当时城内兵力很弱，他精选几百人组成敢死队，全都脱下战袍头盔，手执短刀利剑，大喊着冲向敌阵。海盐城下，两兵相接，鼓声动地，杀声震天。孙恩被声威吓倒，慌忙逃奔。刘裕首战告捷，杀掉他的大将姚盛。

刘裕虽取得小的胜利，但考虑敌我双方众寡悬殊，不能强攻，只可智取。于是他在夜间放倒城头上的旗帜，在城中埋伏好军队。第二天，大开城门，让几位老弱士兵登上城楼。孙恩率众来到城下，问刘裕在哪儿，士兵诡称夜中已经撤军。孙恩信以为真，率领军队进城。刘裕乘其无备，指挥埋伏军队突然出击。孙恩大败，慌忙向沪渎(今上海)方向逃跑。

刘裕出城追击，海盐县令的儿子鲍嗣之自报奋勇，带领1000人做先锋。刘裕怕前军失利，影响全军，在夜中多处设置伏兵，但每处不过几个人，虚设旗仗、军鼓。第二天，孙恩带领1万多人迎战，前军刚刚交战，各处伏兵举旗击鼓，纷纷出击。孙恩认为四面都有埋伏，急忙退兵。鲍嗣之轻敌冒进，不幸被杀。

前军失利，暴露了刘裕军队的虚实，孙恩乘胜反攻。敌人兵力强大，刘裕边战边退，部下死伤惨重。刘裕正焦虑无计，已退到原来埋伏军队的地方，他急中生智，停下不走，反而叫将士故意装作不慌不忙的样子，在路旁脱取战死人的衣服。孙恩认为他本应当逃跑，现在却停下不走，情况十分反常。正在怀疑是不是还有伏兵，刘裕又指挥所剩下的将士，鼓起余勇，奋勇冲向敌人。孙恩果然中计，坚信此处又有大军埋伏，慌忙率领军队狼狈逃窜。刘裕收集残兵，脱险回城。

刘裕以虚击实，以少胜多的海盐之战，使他小有声名，此后又多次击败孙恩。这年八月，他被封为建武将军，下邳太守。自此，他登上了东晋的政治舞台。

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