晋元兴二年(公元403年)，刘裕在永嘉(郡名，治所在今浙江温州)击败卢循。何无忌赶到永嘉，劝他在会稽(今浙江绍兴)起义讨伐桓玄，刘裕不同意。他认为一方面会稽离京城建康遥远，起义难以成功;另一方面桓玄还没有正式篡位，讨伐他名不正，言不顺。等他篡位阴谋完全暴露后，到建康附近的京口(今江苏镇江)起义，时机最好，地点最佳。

这年十二月，桓玄逼晋安帝写禅让诏书，即皇帝位，国号“楚”。将晋安帝迁到寻阳(今江西九江)，废为平固王。刘裕认为起义时机已经成熟。当时他在徐、兖二州刺史桓修(桓玄堂兄)身边担任中兵参军，随军驻守京口。元兴三年(公元404年)正月，他随桓修一道来建康，回京口时，假托战伤复发，不能随桓修步行，却与何无忌同舟。他们一路上商讨兴复晋室的大计。回到京口，便立即联络刘道规(刘裕弟弟)、孟昶、刘毅、诸葛长民等共同谋划，打算先除掉桓玄的得力干将桓修、桓弘(桓修弟，青州刺史)，然后再进攻建康。

阴历二月初一，刘裕假托游猎为借口出京口城，与何无忌等聚集起义将领，同谋者有何无忌、刘毅、孟昶、魏泳之、檀凭之、檀道济、刘藩、臧熹等一共27人，愿跟随的有100多人。第二天清晨，京口城门一开，何无忌自称是晋安帝派来的使者，拿着诏书来讨伐桓玄乱党。他领着众人呐喊着冲进桓修府中，将吏吓得不敢抵抗，桓修措手不及，被众人斩杀。刘裕眷念旧情，挥泪厚葬桓修。

与此同时，驻守在广陵(郡名，治所在今江苏扬州西方蜀冈上)的桓弘也被孟昶、刘道规、刘毅等用计杀掉。于是大家聚合在京口，共同推选刘裕为盟主，颁布讨桓玄的檄文，正式宣布起义。

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