晋义熙四年(公元408年)五月，刘裕北伐南燕。第二年二月，卢循(孙恩妹夫，孙恩死后，他的部下推选其为首领)乘机袭击建康(今江苏南京)。他与他的姐夫徐道覆从广州(治所在今广东广州)出发，分两路向北进军。西路由卢循率领，在长沙击败荆州刺史刘道规，接着攻陷巴陵(今湖南岳阳);东路由徐道覆率领，攻破南康(今江西赣州)，又攻克庐陵(今江西吉水)、豫章(今江西南昌)。三月，徐道覆在豫章击败镇南将军何无忌军队，何无忌被杀，朝野震惊。朝中有人建议带着晋安帝往江北转移。刘裕于二月灭南燕，生擒南燕王慕容超，率军回京，这时刚走到下邳(郡名，治所在今江苏睢宁西北古邳镇东)。他深知局势严重，情况危急，立即采取应急措施：用船运载辎重从水道走，自己率领精锐步兵，日夜兼程，于四月赶回建康。

五月，卢循与徐道覆合兵攻江陵(今湖北江陵)，在桑落州(今江西九江东北)击败豫州刺史刘毅，然后乘胜直逼建康。这时刘裕北伐刚刚归来，士卒疲惫，多生疾病，京城守军总共才几千人。而卢循接连攻克豫章、江陵二重镇，士气正盛，共有兵士10余万，战船战车绵延百里。战败归来的将士又极力渲染卢循军队的雄威。这时朝中群臣十分恐慌，连重臣孟昶、诸葛长民等也极力主张拥戴晋安帝过江避难。

在这万分危急的关头，刘裕异常冷静，他分析了双方的形势，镇定地对大家说：“现在强敌压境，人心波动，要是放弃建康，拥戴安帝北上，晋王朝就会土崩瓦解。即使到得江北，也只不过是推延灭亡的日子罢了。我们眼前兵士虽少，但只要同心协力，拼死一战，还有获胜的可能。如能取胜，君臣百姓都能过安定日子。如果不胜，我也要以死报国，以满足以身许国的宿愿。我的主意已经确定，你们不必争论了。”他敏睿的见解、果断的决策统一了大家迎战的思想，稳定了军心。于是建康城内，兵不分老少，民不分男女，上下一心，誓死守城。

这时有的将士建议分兵守住各个重要渡口，刘裕认为，敌众我寡，倘若分兵屯守，敌人能看出虚实，有一处失利，就会丧失军心。不如将兵力集中在城内全力固守，使敌人难测虚实。不几天，敌军迫近建康，他又全面地分析了战略形势，作出战斗部署：“敌人如果取道新亭(今江苏南京南)直接进攻，兵势难以抵挡，我们就退兵回避;如果战船停泊到西岸，我们就有获胜的希望。”

刘裕站在石头城(今江苏南京西清凉山上)上了望卢循军队，起初看到敌军向新亭进发。他回头看，只见左右将士都惊慌失色。接着又看到敌船掉转方向，停泊到蔡州(今江苏南京西南)。大家这才放下心去专心修治城防工事。

原来是卢循与徐道覆之间产生了分歧。徐道覆主张取道新亭白石(今江苏南京西)，由陆路分几路进攻建康;卢循多疑少决断，认为这不是万全的计策，坚持退军西岸，想坐待敌军内乱再作进攻。卢循只派十几艘战船去攻石头城寨栅，刘裕的弓弩手万箭齐发，卢循船只无法靠岸，只得退回。接着他又派老弱士兵佯攻白石，自己带大军进攻查浦(今江苏南京西)，打败守将徐未特，初获小胜。刘裕斩徐未特示众，命令参军褚叔度、朱龄石率精兵1000多再次击败卢循军队。

两军不时有小的摩擦，一直相持到七月，卢循已失去良好的战机，军中给养也产生了困难，只得退兵回到寻阳(今江西九江)。由于刘裕临危不乱，当机立断，挽救了东晋王朝的覆灭。

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