晋元兴二年(公元403年)六月，刘裕因讨卢循有功，被加封为彭城内史。当时桓玄是晋相国，号楚王，正在广泛培植亲信，努力扩充势力，积极准备着篡夺帝位。

有一次，桓玄的堂兄卫将军桓谦叫开左右的人，暗中问刘裕：“楚王德高望重，四方归附，朝中很多人都说晋安帝应当让位给他，你的看法如何?”刘裕其实早就看出桓玄的篡夺野心，并立志要消灭他，但当时势单力薄，桓玄位高势大，只得以屈求伸，施行韬晦之计。他立即装出谦逊的样子，假意赞颂道：“楚王功德盖世，现在晋王室力量微弱，百姓早已希望改朝换代，禅让帝位符合天意、民意，有什么不可以?”桓谦听了很高兴地说：“你都认为可以，当真是能实行禅让了。自此之后，桓玄不太怀疑刘裕。

这年十二月，桓玄正式篡夺帝位，国号“楚”。刘裕当时在桓玄堂兄桓修手下做中兵参军，桓修带他进京城朝见桓玄。桓玄看到刘裕，说他“风骨不凡，是人中豪杰”。每次游玩或宴会，都热情地对待他，并且赠送给他很多东西。越是这样，刘裕心中越感到憎恶，但他表面上仍然装着非常恭顺的样子，所以，桓玄对他毫无戒备之心。有人对桓玄说：“刘裕有龙虎气势，看待问题不同凡响，恐怕不会久居人下，应当趁早铲除，以免后患。”桓玄回答道：“我要平定中原，正需要人才，没有他无人可以担当大任。”还下诏书，大大嘉奖刘裕。

刘裕凭韬晦之略麻痹了桓玄，保存了自己，兴元三年(公元404年)正月，他从京城平安地回到京口(今江苏镇江)，酝酿着重大的战略计划。

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