宋高宗绍兴十年(公元1140年)，新任东京(今河南开封)副留守刘锜，率领八字军37000人，自水路赴任。途中，得知金人违背盟约，发兵南下，已经攻下东京。刘锜和将佐舍舟登岸，全速赶到顺昌(今安徽阜阳)。顺昌知府陈规来见刘锜，商量对金之策。刘锜对陈规说：“如果城中有粮，就能与您共守。”陈规答：“城中尚有几万斛米。”刘锜说：“这就行了。”刘锜又召集将领们商量。将领们都说：“金兵难以抵挡，不如让精兵在后面掩护，其余部队保护着老小，从水路回到江南。”刘锜说：“我本是到东京赴任的，现在东京虽然失陷，所幸全军还在此。现在有城可守，为什么要放弃抵抗呢?谁敢再说回撤，立即斩首。”刘锜下令毁船沉之，以示决不南回。又将家属安置在庙里，门口堆上柴草，对守卫的人说：“万一战有不利，就放火烧掉我家，不要落入金人手中受辱。”然后又吩咐各位将领分工守卫各个城门。一边派出侦察部队，一边又招募当地土人密探军情。于是官兵振奋，男子备战守，妇女磨刀剑，誓为国家破敌立功。当时顺昌城中没有任何守备工事，刘锜亲自在城上督修工事，下令将大车上的车轮车辕拆下来，埋在城墙上，又拆下民房的门板，密密地围在四周。过了6天，工事大致完成。这时金人的骑兵已渡过颖河到了城下。五月，金兵包围了顺昌。刘锜事先在城下设下埋伏，活捉了金千户阿黑等二人。刘锜审问了阿黑，得知在距城30里的白沙涡，有一处金人的营寨。刘锜派遣千余人半夜去偷袭，杀死了很多金兵。后来，金三路都统葛王锜率兵3万，与金龙虎大王合围顺昌城。刘锜下令大开城门，金军疑惧，不敢轻进。先前，刘锜命令沿着城墙修筑了一排羊马墙，又在墙上挖洞为门。敌人进攻时，就以羊马墙做为隐蔽工事。金人射来的箭都被这羊马墙挡住了，刘锜则用破敌弓，再加上神臂强弩，从城上或墙洞中射击敌人，箭无虚发。金兵只好后退。刘锜乘势令步兵冲击，金人仓皇逃窜，落入河中淹死的不计其数。金人又增加了兵力，在离顺昌城20里的东村扎寨。这时顺昌已被围4日。刘锜派骁将阎充招募了500名壮士，半夜偷袭敌营。那天夜晚，大雨将临，闪电四起，500壮士见到拖辫子的就砍，杀死金兵无数。金兵又仓皇后退15里。次夜，天气依旧。刘锜又募壮士100人偷袭敌营。有人建议衔枚而行，刘锜笑着说：“用不着衔枚。”命剖开竹子做成嘂(嘂(jiao)：乐器名)，每人持一根为号，就像市井中儿童游戏一样。这些壮士直冲金营，电光一闪就奋起冲杀，闪电一止就伏下不动，金兵大乱。后来，只听一声嘂吹声，壮士们立即就聚集撤走了。金人摸不清底细，就在黑暗中互相砍杀。等金人明白过来，尸体已堆满了原野。金兵又退到老婆湾。

金大将兀术在汴京(今河南开封)得知这个消息后，立刻披挂上马，率领10万人来援助。不到7日就到达了顺昌。刘锜召集诸将问策，有的将领说，应该乘胜撤退，乘船回江南。刘锜说：“朝廷养兵多年，用兵一时。我们现在已挫败敌人的锐气，军威已振。虽然与敌人众寡悬殊，然而能进不能退。敌营离我们很近，兀术又带兵前来，我们只要一动，敌人就会穷追不舍，那样我们就前功尽弃了。如果使金人侵入两淮，震惊江、浙，那我们平生的报国之志，就要变成误国之罪了。”众将都十分感动，表示愿意听从刘锜之命。

刘锜招募到曹成等二人，对他们说：“派你们去做奸细，事情成功后，一定重赏。只要你们按照我的话去做，敌人一定不会杀害你们的。你们深入到敌区，遇到敌人就装作从马上跌下来，让他们抓住。敌人主帅问我是谁时，就说我是太平边帅的儿子，喜欢歌舞伎，朝廷认为宋金已经讲和，就派我到东京来享乐了。”后来，曹成二人果然遇敌被俘。兀术审问了他们，他们就按照刘锜的话回答了。兀术一听大喜道：“此城容易攻破了。”立即不用鹅车炮具攻城了。第二天，刘锜登上城墙，看见曹城二人从远而来，就用绳子把他们拉上来。原来，金人是用枷锁把他们锁着放回来的。枷锁上系着一卷文书，刘锜害怕扰敌军心，立即把文书烧掉了。

兀术来到城下，责怪各位将领丧失了很多兵力。将领们都说：“南朝(指宋朝)用兵，已不像从前，元帅您可以亲自看看。”这时正好刘锜派耿训来下挑战书，兀术大怒，说道：“刘锜怎敢和我打仗，以我的力量来攻这座城，不过只要用靴尖踢一下就踢倒了。”耿训说：“我们太尉不但要与太子(兀术为金太祖子，故称太子。)决战，而且料太子必不敢过河，太尉愿给你5座浮桥，让太子渡河决一胜负。”第二天，刘锜果然在颍河上搭了5座浮桥。金兵由浮桥渡过。金渡河后，用长胜军严阵以待，各个将领率领一部安营扎寨。刘锜派人到上游水中和草中放了毒药，然后告诫兵士即使渴死，也不能喝河中的水，喝了就杀掉全族。众将请求先击金韩将军部，刘锜说：“即使把韩将军击退了，兀术的精兵还是不可当，应先击兀术，兀术一败，其余的部队就无能为力了。”当时正值盛夏，金兵远道而来，疲敝不堪。而刘锜军则以逸待劳，士气闲暇;金兵昼夜不得解铠甲，而刘锜军则轮番休息，轮流到羊马墙下吃饭。敌军人马饥渴，就喝河水吃水草，吃喝之后，立即中毒病倒。早晨天气凉爽时，刘锜按兵不动，等到午后，敌人已精疲力竭，刘锜忽然派遣几百人出西门与敌战斗，一会又派数千人出南门，命令他们不要呐喊，只管用利斧砍杀。敌人大败。当天晚上大雨，平地水深尺余。兀术不敢再战，拔营向北退去。刘锜乘胜追击，兀术以3000牙兵(侍卫亲军)迎战。这是金军的精锐，士兵都穿双重铠甲，戴铁兜牟，号称“铁浮图”(铁塔)。这些士兵3人用牛皮绳串连在一起，人前进一步，拒马(防御战具)也前进一步，士兵无法后退。刘锜军先用长枪挑金兵的铁兜，然后用大斧砍杀。金兵大败。弃尸死马，血肉相枕，车旗器甲、堆积如山。

在顺昌战役中，刘锜的兵马不到2万，出战的仅5000人。金兵却有几十万，扎的营寨绵延15里。每到傍晚，金营寨中鼓声震山动谷，人喊马叫，喧闹声昼夜不息。兀术帐前甲兵环列，烛光通明，士兵们只能轮番在马背上休息一会。而顺昌城中军民肃然，鸡犬无声。刘锜指挥神勇，以逸待劳，终获全胜。

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