刘宋明帝年间(公元465—471年)，垣崇祖受到刺史刘道隆的礼遇，担任义阳王征北行参军。不久，刘道隆被明帝诛杀，垣崇祖也受到牵连，很快就被迫卷入了反叛朝廷的行动。叛军将领裴祖隆、李世雄等正好驻扎在崇祖的家乡下邳(今江苏宿迁境)，裴祖隆带领垣崇祖一起抵抗朝廷讨伐，因有人归降朝廷，所以裴祖隆吃了大败仗。要不是垣崇祖带领几十名亲信连夜将他救出来，裴祖隆差点送了性命。垣崇祖与裴祖隆一起逃回彭城(治今江苏铜山)。后来，叛军攻陷了徐州(今江苏徐州)，垣崇祖仍然作为叛军将领率领一些散兵游勇活跃在琅邪(今山东诸城境内)一带，就再也没有办法回去。作为朝廷命官，垣崇祖并不想与朝廷作对。因而他秘密派人去彭城接他的母亲，以图寻找机会，脱离叛军，南归朝廷。这一动机很快被叛军觉察，扣留他的母亲为人质，挟迫他继续在叛军中干下去。后来，垣崇祖的妹夫皇甫肃将崇祖的家属和母亲一起送到朐山(今江苏连云港境内)。这一次没有被怀疑，因为皇甫肃的嫂子是叛军首领薛安都的女儿。垣崇祖赶来朐山与母亲会面。当时萧道成镇守淮阴，得知垣崇祖有南归之意，不计前嫌，大胆启用他为朐山戍主，并亲自派人安顿他的母亲在京师居住，以免后顾之忧，让垣崇祖忠心为朝廷效力。崇祖对此也很受感动。

朐山滨海，孤峰险峻。长期以来，兵连祸接，人心不定。垣崇祖常备船只于水边，以防紧急情况，随时可以从海上寻找退路。戍军中有一个因获罪而叛逃的将领，把垣崇祖守备的情况一一告诉了叛军。叛军将领成固公立即派遣步兵、骑兵2万人马袭击垣崇祖。部队先在离朐山只有20里地的洛要驻扎下来。

垣崇祖当时送客未归。朐山城里人得知叛军袭击的消息，都惊惶失措，纷纷朝海边准备的应急船只上跑。崇祖回来后，见此情状，他知道，这时再要发布任何命令都是不能凑效的。他对自己的心腹亲信说：“其实，叛军这一次来朐山，我想并非要采取什么大行动。真的要打起来，他们也还是有顾虑的。看来，只要略施小计，是比较容易诳骗他们的。现在，倘若能让那即将乘船逃跑的人中有百十来人返回城里，事情就好办了。然而，这些人一旦成了惊弓之鸟，要想把他们召集起来，确实很困难。不过，我倒有个办法，你们到离城二里之外的地去大喊大叫：‘艾塘的人已经差不多要把敌人打败了，只要守军们迅速赶去助一臂之力，就一定能把敌人的进攻打退。’左右人照垣崇祖说的去做了，这一招果然很灵，士兵们的士气受到鼓舞，那些准备登船逃跑的人又一个一个争相上岸往回赶。垣崇祖把士兵们带回城中据守，而让那些老弱者乘船转移到安全的海岛上。安排妥当后，又命令两名兵士手持火炬登上朐山击鼓叫喊，制造声势。叛军骑兵先遣队，见此情状，惊呼朐山守军士气旺盛，守备坚固，难以攻克。于是全军退却。

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