刘宋泰始(公元465—472年)初年，徐州(今江苏徐州)刺史薛安都谋反朝廷，青州(今山东青州)刺史沈文秀揭竿响应。青、徐一带民心一时大乱，无所适从。

当时镇北将军刘怀珍族人刘弥之、刘善明伯侄及其家均在青州府治东阳城。弥之、善明心里非常清楚，既然沈文秀已经声言叛变，朝廷命官之家就在他眼皮底下，很难免祸。现在沈氏起兵，控制严密，想逃出这个祸坑，并非易事。叔侄二人为此颇费心机。两人经过一番密谋商议，终于想出一计。刘弥之出面求见沈文秀，表示愿意为沈效力。沈文秀以为刘氏叔侄慑于他的威力，被迫就范，心下很是高兴，当即决定让刘弥之、刘善明带领军主张灵庆部5000余人支援徐州薛安都。刘弥之叔侄经谨慎周密的安排后，带领部队出发。出了东阳城门，弥之对他的部下亲信说：“我们总算逃出了祸坑了。”部队继续赶路，弥之叔侄待机而动，行至下邳(今江苏宿迁)，突然全军倒戈。沈文秀这才如梦方醒，可是一切都来不及了。因为刘善明在北海郡(今山东昌邑、潍坊、高密等地)任太守的从伯刘怀恭、族兄刘乘民等也在渤海聚集了一批力量，分头接应他们。

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