元朝末年，社会动乱，群雄并起。其中张士诚占居吴地，北跨淮东，西侵浙西，兵足粮丰。江阴(今江苏江阴)横枕大江，扼住南北咽喉，为战略要冲，却被朱元璋占领。士诚对此一直虎视眈眈，数次伺机挑起事端，企图一举夺取江阴。朱元璋审时度势，一再告诫负责守卫江阴的大将吴良：“江阴是我东南屏障，汝务必约束士卒，千万不要与外界交往，不要收容逃亡人员，不要贪图小利，不要与张士诚争锋，只要能保境安民就好。”吴良忠实遵命，积极防御。而张士诚却急不可耐，派大将苏同佥驻君山(在今江苏江阴北澄江门外)，指画进兵。一时战船蔽江，气势逼人。吴良遣弟吴祯出北门迎战，暗里另派王子明率壮士驰出南门合击，大败吴军，斩俘甚众。接着，张士诚军又犯常州，吴良令军士从小道出击，在无锡歼灭敌人援军，痛挫了张士诚的锐气。当时，朱元璋数次亲率大军西上，与陈友谅争夺江、楚上流，导致大本营南京空虚。而张士诚不能向南京方向侵尺寸土地，就是因为吴良牢牢守住了江阴这一重要屏障。

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