羊侃字祖忻，泰山梁甫(今山东泰安)人。祖父羊规随宋武帝刘裕北伐来彭城(今江苏徐州)，正逢薛安都举彭城投降北魏，于是流落魏国做官。父亲羊祉任魏侍中，金紫光禄大夫。羊保雄伟高大、爱好文史，博览群书，特别爱读《左传》及《孙吴兵法》。羊祉每常有南归的念头，经常对儿子们说：“人生一世，怎能淹留异域，你们要找机会回到南朝。”

魏正光六年(公元525年)，羊侃随萧宝夤征讨秦州(今甘肃天水、秦安一带)莫遮念生，获立大功，被升迁为征东大将军、领泰山太守，进爵钜平侯。这时羊侃认为南归时机已成熟，准备带兵投奔梁朝。这事被他的堂兄兖州刺史羊敦知道，率兵来阻止。羊侃率3万兵袭击羊敦，未能取胜，只得筑10多个营寨守御。魏皇帝想以高官安抚羊侃，派使者授给他骠骑大将军、司徒、泰山郡公，兖州刺史等职务。羊侃将使者斩首示众，以表示抗魏南归的决心。

魏皇帝大怒，命令仆射于晖等率领几十万大军将羊侃军队包围了10多层。羊侃士兵被杀死很多，箭也都射光了。夜中羊侃率众突围逃出来，一边打仗一边向南逃，一天一夜才逃出魏国国界。逃到渣口(今江苏沭阳西)，只剩下1万多人，2000匹马。

梁大通三年(公元529年)，羊侃终于来到京城建康(今江苏南京)，梁武帝嘉奖他的节义，封他为散骑常侍、安北将军、徐州刺史。

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