梁太清二年(公元548年)，羊侃担任都官尚书。八月，侯景作乱，起兵寿阳。十月，由采石(今安徽马鞍山)渡江，直逼建康(今江苏南京)。

侯景率军攻东掖门，到处纵火，羊侃登上城头，亲自指挥众军用水浇灌灭火，命土兵用弓箭射退敌兵。武帝加封他为侍中，军师将军。命人送来黄金5000两、白银万两，绢万匹，犒劳将士。羊侃没有接受国家的钱帛，却用自己的钱犒赏部下。

敌军用尖顶木驴(木制驴形的运载工具，多为攻城时用)攻城;箭和石块无法防御，羊侃将浸油的燃料绑在铁箭上，点燃后射到木驴上，将木驴全部烧毁。敌军又在东西两面筑起土山，居高临下攻城，羊侃命士兵挖地道，暗中将土运走，土山未能筑成。敌军又造登城的楼车，高十几丈，想登在楼车上向城内射箭;羊侃认为楼车过高，推到壕堑边上一定会倒下来，我们只须在这里观看，不必防备;车开到城边，果然倒了，众人都佩服不已。敌人频繁进攻都未能获胜，于是团团围住城池。朱异、张绾主张开城出击，羊侃不同意，他们硬行派1000多人出战，结果大败。

羊侃大儿子羊鷟被侯景捉住了，侯景派人将他绑着到城下给羊侃看，劝其投降。羊侃说：“我整个家族报答国家都嫌不够，难道考虑这一个儿子吗?你可赶快杀掉他，我决不会变心的!”几日后，又将羊鷟绑来，羊侃对儿子说：“我早认为你已死了，怎么还活着命!我以身许国，誓死守城，决不会因为你而有退让之心!”说着就拿起弓箭射他。侯景也被羊侃的忠义所感动，没有加害他儿子。

不多天，大雨倾盆，城内土山崩塌，敌人趁势攻城。羊侃命多掷火把，形成一道火城阻断敌人。敌人稍退，他又命士兵再筑一道土城防御，敌人无法攻入。

这年十二月，羊侃忧劳成疾，患病死于城内，时年54岁。第二年三月，侯景引玄武湖水灌城，建康陷落。五月，梁武帝被幽囚忧闷而死。羊侃大义灭亲、死守建康，在历史上写下光辉的一页。

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