齐永泰元年(公元498年)七月，齐明帝萧鸾驾崩。临死前，他遗下诏命让扬州刺史始安王萧遥光、尚书令徐孝嗣、尚书右仆射江祏、右将军萧坦之、侍中江祀、卫尉刘暄所谓“六贵”辅助朝政。太子萧宝卷即位后，“六贵”轮流在朝中值班，发号施令，各自为政。萧衍当时驻守在雍州(治所在今湖北襄樊)，为雍州刺史。他听到这个情况，对其堂舅张弘策说：“政出多门，朝廷乱套了。《诗经》里说：‘一国三公，吾谁适从?’况且现在是一国六公，可能太平吗? 他们如果闹起矛盾来，势必会互相残杀，想要躲避灾祸，只有这雍州是块好地方。只要我勤政爱民，施行仁义，就可建立周文王那样的功业。只是弟弟们还在京城，我担心他们遭难，所以要赶快与我大哥商量对策。”

萧衍的大哥萧懿在郢州(治所在今湖北武汉武昌)做官。萧衍要张弘策前去给他分析形势，陈述利害，要他占据郢州，早作准备，万一朝廷内乱，就为国剪除暴虐。但萧懿一味愚忠，没听劝告。萧衍只得独自行动，他先将弟弟萧伟、萧蟾接到襄阳(今湖北襄樊)，又暗中招募壮士，打造武器;将砍伐的竹木，沉到檀溪中，准备造船用，积极做着备战工作。

果然不出萧衍所料，宫廷内乱不久就爆发了。六位“顾命大臣”，即所谓“六贵”相继被杀，朝中骚乱，波及四方。齐永元二年(公元500年)三月，平西将军崔慧景率军攻入建康(今江苏南京)，萧懿领兵前往讨伐，杀崔慧景。这时萧衍又派人劝告他：灭崔后，入宫诛暴君，这是上策;如怕担当弑君罪名，就率兵出镇外地，也可威震内外，这是中策;放弃兵权，空受爵位是下策。萧懿仍然不听劝告。结果，在萧宝卷身边只做了4个多月的宰相就被杀害了。

萧衍兄弟，一个盲目愚忠，遭杀身之祸;一个胸怀韬略，全身远祸，酝酿着更大的战斗计划。

永元二年(公元500年)冬，萧懿被害的消息传来，萧衍强忍着悲痛，连夜与心腹随从密谋定策，随后召集所属官员到议事厅内，萧衍对大家说：“从前周武王在孟津会合诸侯，大家都说‘纣王可伐’。现在昏君恶贯满盈，暴虐无已，肆意屠戮朝中贤臣，又把百姓推入火坑。现在上天命令我把他消灭掉，你们各位要是与我同心除恶，共举义兵，取得公侯将相爵位的希望就在今天。大家要各尽其力，建功立业，我萧衍决不食言!”这年十一月，萧衍举兵反齐，响应的士兵有1万多人，得战马1000多匹，萧衍从檀溪中捞出竹木，打造船只，积极准备着夺取齐国政权。

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