齐永元三年(公元501年)七月，萧衍讨伐萧宝卷，攻克郢州(治所在今湖北武汉武昌)后，派襄阳太守王茂、竟陵太守曹景宗为前军，顺江东下，进攻建康(今江苏南京)。

九月，曹景宗率军进驻江宁(治所在今江苏江宁镇)，东昏侯萧宝卷命大将李居士以重兵屯驻新亭(今江苏南京南)。这天他精选1000骑兵到达江宁，曹景宗率军刚好赶到，营寨未立，衣甲破弊。李居士见曹军军容不整，很轻视他们，因此立即鼓噪进攻。曹景宗马上披甲上马与之迎战，短兵相接，将李居士打得丢盔弃甲，大败而逃。

王茂率军进驻秣陵(治所在今江苏南京中华门外故报恩寺附近)。萧宝卷派大将王珍国列阵朱雀门(建康城南城门，约在今江苏南京中华门内、秦淮河岸)，号称20万大军。王茂与曹仲景将军队布防成犄角之势，合力进攻王珍国。王茂率军由正面冲击敌人中坚部分，敌军阵势已乱;曹仲景率军从侧面冲来。将士无不以一当百，鼓噪之声震动天地，敌军倾刻间土崩瓦解，落水而死的敌兵尸体塞满秦淮河。

王茂、曹景宗率军长驱直入，追至宣阳门(建康城南正门)外收兵。守新亭的李居士、守东府城的徐元瑜等敌将都闻风丧胆，缴械投降，石头城(今江苏南京西清凉山上)、白下城(今江苏南京北金川门外、幕府山南麓)守军也纷纷溃逃。萧衍驻军石头城，命令诸将团团围住建康城。

这年十二月，王珍国等眼见大势已去，斩萧宝卷头送给萧衍，开城投降。王、曹率大军攻占建康，王茂、曹景宗因功大，都被封为高官。王茂被封为望蔡县公，食邑2300户，曹景宗被封为湘西县侯，食邑1600户。

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