唐代宗宝应元年(公元762年)即位后，就先后用元载、王缙做宰相。当时宦官鱼朝恩也权倾朝野，有一次在国子监，百官都在座，朝恩利用讲《易经》，讽刺宰相。当场王缙就发怒，但元载却笑着表示无所谓。朝恩就说：“发怒是人之常情，而笑的人却内心深不可测。”元载因此非常痛恨朝恩，但表面没有表示出来，准备秘密地除掉鱼朝恩。当时代宗也因朝恩太专横，开始讨厌他，元载就想利用这个机会，巧妙地中伤他。于是用心腹崔昭做京兆尹，侦察朝恩的一举一动。崔昭毫不吝惜财物，暗地同朝恩的党羽陕州(今河南三门峡)观察使皇甫温、射生将周皓相交结，送给他们非常丰厚的财物，从此朝恩的动静，元载都知道，事无大小都上奏给代宗，代宗就更加生气，但鱼朝恩还没有觉察到。大历五年(公元770年)元月，朝恩的亲信武将刘希暹稍有小过失，代宗斥责，诏令罢免朝恩观军容使职务，增加封户连原来共1000户。朝恩才开始怀疑，但每次朝拜，代宗对他恩宠像往常一样，也就自我安心继续图谋不轨。代宗于是决心依赖元载，坚决除掉朝恩，但害怕不成功。元载说：“陛下既然让臣专断，一定成功。”朝恩入殿，一直有武士100人跟着保卫他，由周皓统领，而皇甫温在外掌握军队。元载于是移任凤翔尹李抱玉担任山南西道节度使，用皇甫温代替任凤翔尹、表面加重朝恩的权势，但实际上是用皇甫温来帮助自己。元载又分凤翔府的郿县给京兆府，用鄠、周至和凤翔的虢、宝鸡等县给李抱玉，而用兴平、武功、凤翔的抉风、天兴给神策军，朝恩喜欢这些土地，扩大自己势力，就对元载不加防备。三月，元载留皇甫温在京师，没有立即派往凤翔，和周皓约定共同诛杀朝恩。计划定好，上奏代宗，代宗说：“好好谋划，不要反而受祸!”当时正好寒食节，宴请近臣，结束后，朝恩准备回营，代宗叫他留下议事。朝恩很肥胖，每次乘小车入宫，代宗听到车子声，端坐着，元载守在中书省。朝恩到，代宗斥责他图谋不轨，朝恩自我辩解，相当狂傲，周皓和左右就抓住勒死了他。对外都说，朝恩奉诏后投环自杀，没有人知道真相。

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