武德四年(公元621年)二月，窦建德攻克周桥(今山东定陶南)，俘虏孟海公，留范愿守卫曹州(今山东定陶西)，出动孟海公和徐圆朗的全部兵马来救王世充。同秦王李世民数次战斗都不利，因而人心害怕，想回归洺州(今河北永年东南)。凌敬上前劝说建德：“应该率全部兵马渡过黄河，攻取怀州(今河南沁阳)、河阳(今河南孟县)，派重要的将军防守。另外率军敲鼓竖旗，越过太行山，进入上党(今山西长治)，先声势后实力，发布檄文而平定慢慢逼进壶口(今山西黎城东北)，渐渐威胁蒲津(今山西永济西蒲州)，收掠河东的土地，这是计谋的上策。行此计策一定有三个好处：一是入无人之境，军队可以保全;二是开拓土地得到士兵;三是王世充的围困可以自动解除。”建德准备采纳这个计策，然而王世充的使者长孙安也暗地送金玉给建德的各个将军，来扰乱这个计谋。众将都进谏说：“凌敬是个书生，怎么可以同他谈打仗呢?”建德听从众将的意见，退朝后谢凌敬说：“如今众人锐气很足，这是上天赞助我啊，因此决战必将大捷。我已经依从众将的意见，不能顺从您的话了。”凌敬坚持争谏，建德发怒，叫人把凌敬扶出去。建德的妻子曹氏又对建德说：“祭酒的话是可行的，大王为什么不采纳呢? 请从滏口(今河北磁县西北石鼓山)的道路，乘唐国的空虚，连营渐渐逼进，来攻取太行山的北部地区，又由突厥从西掠关中地区，唐军一定回师去援救，那么王世充的围困就解除了。如今顿兵在虎牢(今河南荥阳汜水镇)之下，白白地苦了自己，事情恐怕不会有功。”建德说：“这不是女人所知道的。并且郑国日夜等待我们援救，既然答允了他们，怎么可以见难而退，向天下人表现不讲信用吗?”于是率全军进逼虎牢，唐军先按兵不动挫败建德锐气，后被李世民用计大败并活捉了窦建德。

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