张耳、陈余同是大梁人，两人相处为刎颈之交，素有贤名。陈胜起义(公元前209年)率众进入陈县(今河南淮阳)后，陈耳、陈余投奔了陈胜。陈胜也早已听说他二人的贤名，十分高兴。

这时，陈县的豪杰和有名望的人都劝陈胜自立为楚王。陈胜自己本有称王的想法，因此问张耳、陈余，希望他俩也称赞他称王。但是，张耳、陈余说：“嬴秦不讲仁道，破了人的国家，灭了人的宗庙，绝了人的后代，使老更姓力疲财尽，可谓坏事做绝。将军您抖英雄胆，怒目而起，置生命于度外，万死不辞，为天下扫除残暴。这种大义之举，必将名垂青史。但是，现在刚打到陈地就称王，这等于在告知天下，您的起义并非为天下黎民百姓考虑，而是为了满足自己称王的私欲。这既有违您的初衷，也使天下人失望。卑职以为万万不可。望将军暂时不要称王，火速领兵向西，派人立原六国的后人为王，让他们自求发展，多给秦王朝树敌。一旦六国后人真的起来，朝廷要对付的敌人就多了，力量也就分散了，减弱了，而无法集中力量对付您一人了。这样一来，天下分崩，都不愿臣服朝廷，您就可以全力诛灭暴秦，占据咸阳，号令诸侯。各诸侯国本来为秦所灭，是您恢复了他们的故国，他的必然对您感恩戴德，听从您的号令。如此一来，何愁帝业不成呢?现在，您只顾自己在陈称王，恐怕天下诸侯难以相从。请将军三思。”

陈胜本以为张、陈二人会赞成他称王的，想不到他俩讲了一大套劝阻他称王的话，很觉扫兴。因此，不采纳张耳、陈余的正确意见，竟自立为王。

面对陈胜的一意孤行，张耳、陈余二人感到很失望。觉得陈胜如此目光短浅，只可举大事，但难以成大事。与这样的人长期相处，前途未卜。于是他俩与陈胜部将武臣等人一起，巧妙地离开陈胜帐下，自求发展。

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