战国时秦孝公(公元前361—前338年在位)自任用卫鞅变法以后，秦国社会秩序良好，士兵英勇作战，百姓专心生产。秦国的整体国力日渐强盛，列国中声望也不断提高。

秦孝公二十二年(公元前340年)，卫鞅劝说秦孝公发兵进攻魏国，指出：秦国和魏国，好比一个人患有心腹疾病。将来不是魏国吞并秦国，就是秦国吞并魏国。为什么这样说呢?因为魏国处在秦国的东部，跟秦国以黄河为界，建都安邑(在今山西夏县西北)，四周山河环抱，地理位置十分险要。形势有利时，它可以向西进攻秦国，扩张领土范围;形势不利时，它可以凭借崤山之险，向东发展势力。因此，卫鞅对孝公说：“进攻魏国，对秦国来说应该只是一个迟早的问题。不久前，齐将田忌和军师孙膑曾率兵在马陵(今河南范县西南)大败魏军。魏将庞涓自杀，太子申被俘。眼下魏国尚未完全从这场战争中得到恢复，诸侯也在纷纷反叛它。这是一个极好的时机。大王若能抓住这个时机，出兵攻打，凭着大王的圣明，秦国的强盛，魏国是无力抵抗的。而魏国一旦抵挡不住秦国的进攻，就会向东迁移。那么秦国就可以趁势占据黄河和崤山的天险了。大王也就可以据险而向东控制各诸侯国了。这是帝王的大业啊!”

秦孝公非常赞同卫鞅的分析和建议。孝公二十二年，即魏惠王三十一年(公元前340年)，卫鞅受命率兵攻打魏国。结果把魏国打得惨败，并捕获了魏将公子卬。

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