齐威王二十五年，即魏惠王十七年(公元前354年)，魏国派军队进攻赵国。魏军包围了赵都邯郸(今河北邯郸)，情势十分危急。赵国向齐国求救。齐威王想以孙膑为将，率军前去解救。孙膑推辞说自己因早年受过同学庞涓的忌害，被庞涓敲掉了膝盖骨，并在脸上刺了字，所以不宜做主将。于是齐王就用田忌为主将，孙膑为军师，率兵救赵。孙膑就呆在有篷帐的车子里，坐着为田忌策划。

田忌打算带领军队直奔赵国而去。孙膑说：“不妥。将军知道，要想解开杂乱纠纷的人，不能握紧拳头用劲;劝解斗殴的人，不能插手进去帮着打。避实击虚，对方感到形势受阻而又有所顾忌，就自然会主动地解围。如今魏国猛攻赵国，精锐的士兵必定在国外精疲力尽，老弱残兵在国内疲惫不堪。将军不如带领军队火速进击魏都大梁(今河南开封)，占据他们的交通要道，攻打他们防务空虚的地方;他们必定放弃赵国，回头自救。这样，我们一举两得：既解了邯郸之围，支援了赵国，又从魏国收到了战败敌人的效果。”

田忌听从了孙膑的意见。魏军果真撤离邯郸，跟齐军在桂陵(今河南长垣西北)交战。齐军大胜。

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