齐宣王二年，即魏惠王三十年(公元前341年)，魏国和赵国联合出兵，进攻韩国。韩昭侯(公元前358—前333年在位)派人向齐国求救。齐国派田忌为主将，孙膑为军师领兵前往，径直进军魏都大梁(今河南开封)，想重现昔日围魏救赵的惊彩一幕。魏将庞涓见齐军故技重演，立即把军队从韩国撤出。这时，齐军已经越过边界向西挺进，回撤已经来不及了。田忌与孙膑商议，决计迎战庞涓。

孙膑对田忌说：“魏国的士兵向来强悍勇猛，瞧不起齐国人。齐国的士兵一向被人们认为是胆小怕事。作为一个善于用兵的将军就应该利用这种形势，使它朝自己有利的方向发展。”接着他告诉田忌：兵书上说，用急行军赶到百里之外去争取利益的部队，它的前锋主将有遭受挫折的危险;用急行军赶到50里之外去争取利益的部队，只有一半人能按期到达。他让田忌命令士兵进入魏境后，第一天垒10万人煮饭用的灶，第二天垒5万人用的灶，第3天垒3万人用的灶，以此来迷惑魏军。果然，魏将庞涓行军3天，非常高兴。他得意地告诉左右：“我本来就知道齐国军队胆小，进入我国境内才3天，就有一半以上的士兵逃跑了。”于是，他丢下步兵，只和他的快速精锐部队日夜兼程，追赶齐军。

孙膑估计庞涓按行程当天晚上应到马陵(今河北大名东南)。马陵道路狭窄，两旁多是险要地带，可以埋伏军队。孙膑让士兵削去一棵大树的树皮，露出白色的树心，然后在上面写道：“庞涓死在这棵树下!”又派齐军中射箭好手万余人，埋伏在山路两旁杂草之中，并告诉他们：夜里只要看见树下火光亮起，就一齐放箭。

入夜，庞涓果然来到那棵树下，隐约看见树上写有字，就叫人拿火把来。火把拿来后，他还没有来得及读完那字，齐国伏兵万箭齐发，魏军大乱。黑夜里，彼此都失去了联系。庞涓知道败局已定，自己也乏力回天了。他拔出佩剑，自刎身亡。临死前，他愤愤不平地说：“今番倒成就了这小子的名声!”齐军于是乘胜

进击，彻底打垮了魏军。将魏太子申虏回齐国。孙膑因此名扬天下。

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