齐宣王二年(公元前318年)，魏国进攻赵国。赵国与韩国关系亲近，联合反击魏国。赵国和魏国在南梁(在今河南汝州西南)交战，受到挫折，韩国见局势对己不利，便向齐国求援。

宣王召集大臣们商议对韩国是早救好还是晚救好。驺忌子认为不如不救。田忌则认为如果不救的话，韩国失败就会屈服于魏国，因此以早日出兵相救为好。孙膑对前两种意见均不赞成，他说：“要是韩、魏两国的军队都没有疲惫就赶去救援，那就等于我们代替韩国承受魏国军队的压力，我们的力量遭到削弱，到头来反而要听从韩国的指挥。既然魏国有攻破韩国和赵国的意图，他一定会继续攻打韩国，韩国出现亡国的危机，必然还要到东面来向齐国求援。那时，我们就趁机与韩国结成深厚而亲密的联盟，也可晚点承受魏国对我们的打击，减少我军的损失。这样，我们齐国就可以得到重大的利益，获得显赫的威名。”宣王听了这番话，高兴得连声说好。于是就暗地把出兵援救的决定告诉了韩国使者，然后送他回去。

韩国因为依仗着齐国的承诺，便大胆地和魏国交战，接连交战5次都失败了。因而就向东投靠齐国了。齐国遵守诺言，派田忌、田婴为将军，孙膑为军师，出兵袭击魏国。在马陵(古地名，在今山东鄄城东北，一说在今河南范县西南，又说在今河北大名东南)大败魏军，杀了魏将庞涓，俘虏了魏太子申。这以后，三晋各国君主都畏惧于齐国的威力，通过田婴的引见，在博望城(古邑名，在今山东茌平西北)朝拜齐王，与齐盟誓。

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