为了建立抗击强秦的合纵联盟，纵横家苏秦离开魏国后立即取道齐国，准备游说齐宣王(公元前342—前324年在位)。

苏秦从全面的形势分析中，归纳出两条理由，说明齐国屈服于秦国是决策上的失误。

首先，苏秦认为齐国无论是它险要的地形，充足的武备，众多的人口，还是它生活的富裕，都可以算得上是一个名副其实的大国，在列国中占有重要的地位。

齐国南面有泰山，东面有琅琊山，西有清河，北有渤海。从地形上看，这是一个四面天险的国家。

齐国有武装士兵几十万。三军将士非常精良。他们进攻时锐不可挡，战斗时如雷霆万钧，撤退时如狂风卷席。

齐国生产发达，经济繁荣，人口众多。首都临菑(今山东淄博东北)的街道上，人山人海，摩肩接踵。全国各地的粮食堆积得像山丘一样高。百姓家家殷实，个个富裕。

其次，苏秦认为秦国对齐国不能构成直接的威胁。

韩国和魏国之所以十分畏惧秦国，是因为他们与秦国有边境接壤。若向秦国开战，胜则国力受损，败则亡国亡家。因此，他们有意要投向秦国。而齐国则不是这样。秦国要向齐国发动进攻的话，一则要长途跋涉，人马劳顿;二则要经过亢父(在今山东济宁西南)险隘，同时还要顾忌背后的韩、魏两国。所以秦国虽骄横自大，却不敢冒然进犯。

最后，苏秦告诉齐宣王：“凭着齐国的强大，大王的贤明，如再深刻地、客观地分析齐、秦两国的情况，我想大王一定会发觉向西屈服于秦国，是大王的臣子们在谋略上的重大失误。现在大王如能听从我的劝告，就能既不蒙受向秦称臣的丑名，又有使国家日益强大的实效。”

齐宣王说：“我是个愚笨的人。居住在这偏僻、遥远的地方，整天伴守着大海，哪里能听到像先生这样高明的教诲呢。对于先生和赵王的美意，我表示感谢，同时愿意诚恳地率领全国百姓听从先生的安排。”

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