秦惠王(公元前333—前311年在位)即位初年，西部边地的苴国和蜀国屡屡交战，两国都向惠王告急求救。秦惠王想发兵进攻蜀国，但想到道路艰险，怕难以奏效，而且韩国又可能乘机来犯;他想先攻打韩国，然后再攻打蜀国，又恐怕有不利。一连几天，犹豫不决。

这天，惠王召来将军司马错和客卿张仪，让他们谈谈各自的看法。司马错主张先攻打蜀国，张仪主张先攻打韩国。惠王要他们各抒己见，摆出自己的理由。

张仪指出，蜀国，只不过是一个偏远小国，落后的部族。去攻打这样的国家，劳民伤兵，且不能扬名立业。就是夺取了这块土地，也没有多少实际利益。如果秦国先去亲近魏国和楚国，同他们发展友好关系，然后再出兵三川(今河南西北部)，占领什谷(今河南巩义东北)关口，挡住屯留(今山西屯留境)境内的太行山羊肠阪道。让魏国隔断南阳(今河南济源、洪县之间太行山以南地区)，楚国逼近韩都城南郑(今河南新郑)，秦兵拿下新城(今河南伊川西南)，宜阳(今河南宜阳西)，一直打到西周、东周的城郊，声讨周王的罪责。再挥兵占领楚国、魏国的土地。周天子知道无法解救，一定会献出九鼎国宝。秦国拿到这镇国之宝，掌握了地图和户籍，挟天子以令诸侯，天下就会尽归秦有。

张仪最后说：“人们常说争名的人要到朝廷上去，争利的人要到市场上去。现在三川、周京就好比是天下的朝廷和市场。大王不去那里竞争，反而要到戎狄一类落后地区去竞争，这不离帝王之业太远了吗?”

大将司马错表示反对张仪的观点。他说：“我听说，想要让国家富足，就必须开拓疆域;想要让军队强大，就必须使百姓富裕;想要统一天下，就必须推广德政。只有这三个条件同时具备，帝王的事业才会实现。”

司马错指出，秦国当时的疆域小，百姓穷，只能先选择容易对付的国家作为进攻对象。通过攻打它们来树立自己的威望。再者，蜀国虽是西部偏远的小国，但它是戎狄各族的首领，并且有夏桀、商纣那样的祸乱。用秦军去攻打它，好比让虎豹去驱赶群羊。得到它的土地足以扩大疆土;夺取它的财富足以使百姓富裕，军粮充足;不用多少伤亡，就能将它征服。攻克一个国家，而天下人不会认为是残暴;占有西部地区的全部财富，而天下人不会认为是贪婪。如此可以一举而名利双收。但如果要进攻韩国，劫持天子就会招致天下人的唾骂。

司马错对秦惠王说：“周王是天下的宗主，韩国是周王的盟国。周王知道将会失去九鼎，韩国知道将会失去土地，那么形势就迫使他们会通力合作。而且周太子一旦把九鼎送给楚国，韩国把土地献给魏国，那大王就会有更大的危险。”

秦惠王认真思考一番后，还是决定采纳司马错的建议。出兵攻打蜀国并占领了那里的土地，贬谪蜀王改封号为蜀侯，派陈庄作那里的相国。

蜀国既归秦国，秦国因而更加强大和富足。

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