春秋，秦穆公三十四年(公元前626年)，西戎国王闻秦穆公贤能，在位数十年，兵强民足，国力雄厚。他派由余到秦访问，观察实情。由余的先人本是中原晋地人氏，后流落西戎，因此他虽生活在西戎，却熟悉中原的语言，通晓华夏的文字，了解三代以来的文化传统。穆公热情接待西戎来使，让他参观宫室殿堂、仓廪府库和园囿猎场，让他玩赏俳优伶伎、珠宝玉璧、珍禽异兽和骏马文车，以显示泱泱中原大国建筑的富丽堂皇，财物的优裕丰足，享用的豪华舒适。由余看后，不但毫无赞赏、羡慕之意，而且很不以为然。他说：“凡此种种，即使神鬼所作，也将使他劳神费力;如今凭人力而得，必令民众苦不堪言。”他还对穆公讲，中原之国自有礼制、教化、法度以来，繁文缛节颇多。在上的借此骄奢·淫逸，酷责下民，在下的据此怨恨君主、朝廷，未能施德政，轻赋役。于是，上下相争不已，日甚一日。穆公感到由余的话虽听来逆耳，却颇有见地。而且他对西戎诸国的情况必然了如指掌。此时，穆公心中便有了得到由余的愿望，要他入秦效力，为我所用。这样的贤才放在邻国西戎，是我秦国的大害。

于是，穆公同内史廖商定了一条计策。西戎国王身居偏僻之地，不曾见识过中原优美动人的声色，不曾享受过大国君主奢华逸乐的生活。穆公命挑选美貌的歌伎、舞女各8名，还有不少珍奇的玩好，派人一齐送往西戎。戎王一见，果然迷恋，便整日沉湎于酒色歌舞，再无心过问国事。冬去春来，将近一年，不出宫门，不见朝臣。同时，穆公又一再挽留由余，一次次推迟他的归期。他亲自陪伴由余，如同兄弟、故人一般，床席联在一起，食具不分彼此。穆公说起西戎诸国的地理形势、风土民情和军事实力，由余都一清二楚。二人日夜促膝交谈，形影不离，相互情谊日笃。穆公又经常派人去西戎，为由余告假、说情。出使一年不归，戎王由此对由余起了疑心。

第二年，穆公才让由余返回。由余见戎王沉迷声色，不理国政，屡次谏劝，然而戎王再也不听由余的话了。穆公又常派人去西戎，赠送财物给由余，并向他问候致意。左右报知戎王，戎王对由余更有了戒心。于是，由余心想，在此受人冷落，在秦则倍加眷顾，不如离戎去秦。

穆公见由余投奔来秦，不胜欣喜，便以上宾之礼款待他。由余将西戎各地的地形、军情一一绘制成图，献给穆公。到三十七年(公元前623年)，穆公用由余的计谋，发兵征伐西戎。大小12国降服，秦地向西扩展了千里，穆公终于称霸西戎。

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