秦昭王四十七年，即赵孝成王六年(公元前260年)，秦国派左庶长王龁进攻韩国，夺取了上党郡(在今山西东南部)。上党的百姓逃往赵国。赵军驻扎在长平(今山西高平西北)，以便安抚上党逃出的难民。因此，四月间王龁挥师进攻赵国，连连取胜。赵将廉颇只得让部队坚守营寨，不肯交战，使得秦军无可奈何。

这时，秦相应侯范睢秘密派人携重金到赵国施反间计。他们扬言：“老将廉颇已快要投降了，他是较容易对付的，秦军最担心的是马服君的儿子赵括担任将领。”赵孝成王对廉颇屡屡受挫，又坚守不战早就不满，现在又听到这些反间流言，因而也就毫不犹豫地用赵括代替廉颇为将，统兵攻击秦军。秦国知道反间成功后，便暗地派武安君白起做上将军，王龁做副将，并下令军中严守这一秘密。

赵括自幼熟读兵书，谈论起兵法，自认为天下无双。但他只能纸上谈兵，缺少实际作战经验。他一到军营，就发兵攻打秦军。秦军假装战败逃跑，引诱赵军一直追到秦军营垒。秦军一边严守营垒，一边用早已准备好的25000伏兵堵绝了赵军的后路和粮道，同时用5000骑兵对赵军进行分割包围，用一批轻装部队进行攻击。赵括一看战事不利，便下令部队构筑工事，等待援兵。

秦王听说赵国运送粮食的道路已被堵绝，亲自前往黄河，征调15岁以上的壮丁前往长平，阻绝赵军的援兵和粮草。就这样，过了46天，赵军实在是无法再坚持下去了。赵括将部队分成四路，企图突围。赵括自己亲自率领一批精锐士兵，上阵搏杀。因秦军防守严密，一连四五次的冲锋都被击退，秦军射死了赵括。赵军40余万人投降，全被秦将白起活埋。

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