秦二世三年(公元前207年)，刘邦率领义军大举进攻南阳郡(治今河南南阳)。郡守兵败，退守宛城(在今河南南阳)。刘邦想绕过宛城，带兵直往西进关。张良劝他：“入武关，进咸阳，一路险阻尚多。若背有宛城之敌，两面夹攻，我军处境便危险了。”于是，刘邦连夜秘密下令，全军绕道南路，逼近宛城。偃匿军旗，人衔枚，马束舌，悄悄行军。不到黎明时分，已将宛城重重包围了起来。郡守闻知，十分惊恐，便想自尽。他的门客陈恢劝他且莫轻生。

于是，陈恢出城，来到义军营中求见刘邦，谏劝他说：“我曾听说，怀王有约：先入咸阳者称王。如今您留军围攻宛城，必然损兵折将，而又旷日持久。宛城是南阳郡都城，连接十数城邑，民众多，积粮足。吏民自知城破必被诛杀，就会死守不降。这样，您前失咸阳之约，而后有宛城之患。为您将军着想，不如同宛城立约而纳降，仍封原郡守留驻宛城，而带领城中兵马一齐西进。其他10余城的吏民，必闻风而开门归降。”

刘邦听罢，连声说：“好!”于是，封郡守为殷侯，封陈恢为千户，共守宛城，支援前方。一路向西进军，果然所到城邑，吏民无不臣服请降。

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