秦二世三年(公元前207年)，刘邦同项羽兵分两路，向西攻取秦都咸阳。刘邦沿黄河以南进军，幸得张良等谋士参赞军务，一路上不以强攻而夺城，多以智取而纳降。故行军顺利而神速，既不损兵折将，又不枉费时日。当项羽正在巨鹿之野同秦军主力对阵相持之际，刘邦已率大军进入武关(在今陕西丹凤东南)，抵达峣山关下。

峣关(在今陕西商县西北)地处关中要冲，是进军的必由之路。关隘之上有秦将重兵把守，不得通行。此时，赵高已在咸阳弑杀秦二世，暗中派人来同刘邦约降。刘邦以为有诈，于是下令，以两万将士强攻峣关。张良谏阻，说：“军情虽较有利，但秦军依然强劲，不可轻率进兵强攻。据报，峣关的秦将，家中本以屠宰牛羊为生，商人无不贪财，可用重金收买他。同时，令5万人马在峣关四周群山上摇旗呐喊，布为疑兵。以扰乱其军心。”

于是，刘邦依计而行。派陆贾、郦生二人带上厚币重金前往峣关游说秦将，并告诉他丞相赵高都已派人来约降。果然，秦将贪财，又见大势已去，便请求献关归降，一起领兵进取咸阳。刘邦大喜，便要领兵入关纳降。

张良又劝道：“秦将虽贪财而约降，军士们未必心服而能听从。不如趁秦军上下不一，将士离心之机，用兵袭击，必能战胜懈怠之秦兵。”

于是，义军袭关，秦兵溃败，刘邦乘胜追击，一路往北直至蓝田(在今陕西蓝田)，又大破秦军。至此，咸阳在望，义军浩浩荡荡向秦都进发。

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