郦食其是陈留县(治今河南开封东南陈留城)高阳乡人。家贫落魄，喜好读书，言行狂放不羁，但胸有大志。当陈胜、项梁等人起义，各路将领路过郦食其家乡的有几十人，郦食其听说这些人都拘于小节，又且刚愎自用，听不进大度的言论，就远远地躲避不出，唯恐被征用。秦二世三年(公元前207年)二月，刘邦率兵进攻陈留，不时向部下打听陈留县中的名士豪杰。刘邦部下有一骑士正好是郦食其的同乡。郦食其对那个骑士说：“鄙人听说沛公刘邦傲慢，不平易近人，但胸中有雄才大略。这正是鄙人所乐意跟随的人。可是，没人介绍引荐。你如果见到沛公，告诉他，说你的同乡有个老儒郦生，60多岁，身长8尺。人家称他为高阳酒徒，又称他为狂生，而他自己不承认是狂生。”骑士说：“沛公不喜欢儒术，也不喜欢读书人。宾客中凡是有戴儒冠来的，沛公就把他的帽子解下来，当小便壶。与人说话时，也经常大骂儒生。因此，千万不能告诉他说你是儒生。”郦食其说：“你甭管，请老弟务必照我的话去说。”骑士只好按照郦食其嘱咐的，去对刘邦说。

刘邦到达高阳驿馆，听了骑士的介绍，立即派人召见郦食其，郦食其到驿馆参拜刘邦时，刘邦正坐在床边叫两个女子为他洗脚，一边洗，一边接见郦食其。郦食其于是只作揖不跪拜，说：“足下是想帮助秦朝攻打诸侯呢，还是想率领诸侯共破秦王朝呢?”刘邦骂道：“无见识的儒生! 天下受秦王朝暴政之苦这么久，各路诸侯都在协力攻秦。怎么还说帮助暴秦进攻诸侯这样的话!”郦食其说：“如果一定要聚合义兵共诛无道暴秦，那你就不能如此无礼，坐在床边会见年高有德的人。”沛公听说，肃然起敬，立即停止洗脚，起立整衣，请郦食其上坐，表示道歉。郦生于是跟刘邦说起了六国时合纵联横方面的事，刘邦听得很开心，设宴招待郦食其。并就如何扩大自己实力问题，问计郦生。郦食其说：“足下纠集乌合之众，收聚散乱之兵，不足万人。如果想用这区区万人进攻强秦，真所谓是羊探虎口。陈留县地方不大，但当天下要冲，四通八达。现在城里积粮很多，强攻必有困难。鄙人与县令关系较深，请你允许我出使陈留，说服陈留县投降足下。即使劝降不成功，足下举兵进攻，鄙人还可以为内应。”刘邦采纳了郦食其的计策，派遣郦食其先去陈留劝降，自己引兵随后，果然一举拿下了陈留县。

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