神农氏炎帝传至后代，薄德寡恩，国势日衰。当时，诸侯间以强凌弱，侵扰不已。东南九黎族首领蚩尤更为猖獗，杀伐成性，致使东方诸侯不宁，百姓受难。于是，轩辕教民习武练兵，伐暴安良，而各方诸侯纷纷归附。神农氏不能相助诸侯讨伐蚩尤，反为虎作伥，不断侵夺。轩辕只得率领众诸侯同炎帝的后代于阪泉(一说在今河北涿鹿东南)开战，并击败了他。接着，轩辕根据气候、节令和阴阳相因的道理，劝民种五谷，兴渔牧;并顺应四方民情风俗，安抚百姓。但是，蚩尤不服，频频起兵作乱。因此，天下仍不得安定，万民还不能安居乐业，轩辕为此忧虑。

相传，蚩尤曾是炎帝的诸侯，他的九黎部族勇武、凶悍而好斗。他有兄弟81人，个个兽身人面，铜头铁额，凶猛无比。他们能用金属铸造刀枪剑戟和弓箭等兵器。蚩尤本领更高，能呼风唤雨，喷雾吐气。因此横行天下，人人畏惧。

轩辕必须重整军旅，再操干戈，平息蚩尤之乱。于是，选拔大批勇士，组建6支队伍，分别以黑熊、黄罴、白狐、赤豹、巨狸和猛虎为旗帜，且人人身着兽皮，面部和四肢涂色画纹，形象酷似各自队旗上的猛兽。置于全军前列，向敌冲锋陷阵。以敌住蚩尤凶恶可怖的军容，挫伤他兵众的锐气。针锋相对，以毒攻毒。轩辕又借助天意神力来鼓励民心，振奋士气。他率领诸侯、将士、百姓，筑坛祭天，祝告上苍：“我行仁义，施德政，教民耕牧，无奈蚩尤作乱，万民涂炭。望天帝助我，诛灭顽凶!”祝罢，轩辕仰天长叹。相传，轩辕得到天帝的赞许和佑护，命九天玄女下凡，传授神符、兵法。并帮他制作野牛皮鼓80面，声震山岳原野。于是，轩辕命大将应龙为先锋，驱六兽勇士冲敌阵;亲统大军，同蚩尤大战于涿鹿(今河北涿鹿)之野。蚩尤呼风伯雨师相助，顷刻暴风雨大作，轩辕以天女所授神符作法，风雨即止。大军追击，应龙擒获蚩尤，并斩首于凶黎之谷。

于是，天下得以安定，诸侯尊轩辕为天子，代神农氏，立为黄帝。

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