汉三年(公元前204年)，大将韩信一路破魏、下代，挥师攻赵。赵王歇和成安君陈余以重兵20万把守井陉(县名，在河北西部邻接山西)，使韩信东进受阻。并且，韩信听说陈余部下的广武君李左车深有韬略，曾向陈余献计，要断汉军粮道，前后夹击自己，所以就更不敢进攻。只是派人偷偷地侦察，密切注视赵军动向。

不久，探马回报韩信：陈余没有采纳李左车的建议，韩信大喜。随即率兵进入井陉狭道。离井陉口30里扎营。当天午夜，传令发兵攻打井陉口。挑选轻骑两千人，每人手持一面红旗，从小路绕道接近赵营，依山隐蔽埋伏。韩信告诫这两千人说：“赵军见我败退，必定倾巢而出，追逐我军，那时，你们就迅速突入赵营，拔掉赵军的旗帜，插上你们手中的红旗。”然后又传命裨将：“明早停止供应早餐，待破赵军后大会餐。”部下诸将都将信将疑，窃窃私议，但又只得遵命。

不说部将的窃窃议论。单说韩信，仍按照他的作战计划行事。先派1万人为前队先行。一出井陉口，就背水列阵。赵军看见大笑，以为韩信不会用兵，摆了这么个自取灭亡的阵势。到太阳刚出山时，韩信亲率大军，树大将军的旗号，擂鼓进军出井陉口。赵军大开营门，攻打韩信。双方大战很久。韩信估计前军的埋伏和后军的接应都已准备就绪，于是与张耳佯装战败，纷纷丢掉旗鼓，逃入水上军营。水上军兵开营接进韩信后，又与赵军激战。赵军果然倾巢而出，争抢汉军丢弃的旗鼓，追赶韩信、张耳。韩信与张耳率军死战。这时，韩信先前派出埋伏在赵营附近的两千奇兵，看到赵军果如韩信所料，全部去争抢战利品，而留下一座空营。于是两千轻骑奔入赵营，把赵军旗帜全部拔去，插上自带的两千面汉军红旗。

赵军全力以赴，仍不能力克韩信、张耳所部。于是准备回营，休整再战。可是看到自己的大营已插满了汉军的红旗。因此，赵军大惊，以为汉军已经俘虏赵王及陈余，军心顿时大乱，纷纷溃逃。赵将虽力止后退，并斩了几个逃跑的兵卒，仍阻止不住。于是，汉军前后夹击，大破赵军，俘获很多。并且斩陈余于泜水(即今槐河，源出河北赞皇西南)上游，活捉了赵王歇。

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