赵孝成王去世后，他的儿子悼襄王偃即位。悼襄王任命乐乘为将军，免除了廉颇的将军之职。廉将军一气之下跑到魏国的大梁城(今河南开封西北)。

廉颇在大梁住了很久，魏景湣王(公元前242—前228年在位)并不信任和重用他。这时，赵国因屡遭秦军的围困，悼襄王又想到了廉颇，想再次起用他。廉颇也想能回到自己的祖国，为赵王效力。于是赵王派遣使者前往魏国，了解廉颇的近况。

赵王的宠臣郭开先前与廉颇同朝为官，彼此曾结下仇怨。现在他见赵王有意起用自己的仇人廉颇，便私下用重金贿赂使者，让他从中作梗。

赵王的使者见到廉颇后，廉颇为了表明自己宝刀未老，就在他面前吃了一斗米饭、10斤肉，还披挂上马，演试一番。可使者回来后却向赵王禀告：“廉将军虽然老了，但饭量还很好。只是与我坐在一起，一会儿就拉了3次屎。”赵王以为廉颇老了，就没有再召用他。廉将军最终客死他乡。

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