春秋晋献公二十二年(公元前655年)，出兵伐虢国。虞国地处晋、虢两国之间，晋伐虢，必须经过虞国，故献公再次向虞君借路行军。

虞国大夫宫之奇劝阻虞君说：“晋君要借路伐虢，决不能答应他。晋国的贪欲不可助长，侵夺的举动不该继续发生。上次借路已是不妥，难道还能再借路给他?虢国被灭，接着便将灭我虞国。”虞君说：“晋、虞两国同是姬姓，想必不会伐我。”宫之奇说：“太伯、虞仲虽是大王之子，但不曾继立王位，虞君只是虞仲到吴地后的一支后裔。王季却继立为周王，虢国之先是虢仲、虢叔，他们都是王季之子，文王之弟，任为上卿，功勋卓着，记载于王室内府。因此，虢同周室可谓至亲，虢同晋都是姬姓的兄弟之国。如今晋要灭虢，它还能顾惜我虞国?而且，虞君能比晋国的桓叔、庄伯更亲吗?桓、庄二人都是献公的同祖兄弟，献公却因他们的封邑逼近晋都而吞并了桓、庄二族。对待国中的同姓家族尚且如此，更何况邻国?虢国是我虞国的屏障，有着唇齿相依的关系，唇亡则齿寒。望国君慎思!”

虞君不听，宫之奇见大局已无可挽回，带着家族离开虞国了。十二月，献公灭掉虢国，班师途中，在虞国停息，便趁机偷袭，一举而灭虞。

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