汉景帝三年(公元前154年)，吴、楚七国叛乱，景帝派太尉条侯周亚夫统率大军前去迎击吴、楚联军。

周亚夫率军到达淮阳，问计于他父亲绛侯周勃的门客邓都尉。邓都尉说：“吴兵锐气正盛，难与争锋;而楚兵轻装远道而来，不能持久。为将军考虑，不如引兵向东北，突破楚军防线后，驻扎昌邑(治今山东巨野东南)，把梁地索性让给吴军。吴兵见梁地空虚，必尽全力攻打。将军您只管深沟高垒，不必急于出战。先派轻兵决淮河和泗水，断绝吴军粮道。吴军乏粮，必然与梁地争粮，不战自疲。然后将军率军出击，以精锐强劲的军队进攻饥饿疲惫的军队，破吴军定可一鼓而下。”周亚夫连声说好，采用了邓都尉的计策，驻军昌邑南，轻兵断绝吴军粮道。吴军绝粮，士卒大多饿死，于是纷纷逃散。吴王仅与几千壮士逃脱。

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