秦二世元年(公元前209年)七月，陈涉在大泽乡(在今安徽宿州东南刘村集)起义。九月，项梁又在会稽郡(治在今江苏苏州吴县)率众起义。次年正月，项梁自封为楚相，领兵西进。闻报陈婴得到东阳县(在今安徽天长西北)民众支持而起义，便派使者约他一齐向西进军反秦。

陈婴，本是东阳县掌管狱事的小吏。他为人正直，重诺守信，处世谨慎，在当地颇有声望，称为长者。县里的青年杀了县令，聚集起数千人，一致推举陈婴为首领。陈婴谦让不肯，在大家强求硬邀之下而应允，于是，响应起义的民众增至两万余人。接着，发难的青年人又要立陈婴为王，并独树一帜，组建一支头缠皂布的义军队伍。

陈婴的母亲告诫儿子，千万不可因大名而智昏，而要有自知之明。她说：“自从我嫁到陈氏作媳妇以来，还不曾听说你祖上有过大富大贵的人，一向是谨慎、本分的人家。如今你一夜之间就变为王侯，这未必是好事。凡事应瞻前顾后，慎思再行。与其强出头，得虚名，树大招风，还不如隶属他人之下起事反秦，也有所依仗。事情成功，早晚也能封侯进爵;事情失败，也容易逃亡，不会让人指名道姓的。”

陈婴终于不肯自立为王，便对众人说：“带兵起义，须有将才调度指挥;号召天下，要靠名门望族。我陈婴都不够条件，还是从属项梁为好。项氏世世为大将，在楚地一向有声望。”于是，众人同意。陈婴随即让项梁派来的使者回去报告。

二世二年七月，楚怀王的孙子，名心，被拥立为楚王，统领起义大军。他见陈婴为人敦厚，处事谨慎，便封他为楚相上柱国，一起留守都城盱眙(在今江苏盱眙)，参赞军国大事。

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