蜀建兴五年(公元227年)，诸葛亮北伐曹魏，屯兵于沔阳县的阳平(今陕西勉县西老沔县)。为速战速决，他命令魏延等各部军队一齐向东进击，自己只留万人守卫阳平。魏军主将司马懿得知蜀兵进犯，亲领20万大军前来迎击。但因他与魏延大军走岔道了，没能交锋，所以直朝诸葛亮驻地而来。在距阳平60里时，魏军的侦察人员告诉司马懿：诸葛亮城中军士不多，力量很弱。司马懿于是领军快速向阳平逼进，打算乘虚袭击诸葛亮。诸葛亮军中得知司马懿已领20万大军逼近阳平，将领士兵都惊恐万分，不知所措。诸葛亮也感到敌众我寡，形势危急 他想赶赴魏延大军，但距离太远了，一时赶不上：想叫魏延撤军回来相救，时间又来不及。在危急关头，他急中生智，命令全军将旌旗全都收藏起来，士兵各就各位全部隐蔽，谁也不得妄自出入，如有违抗命令的，斩首不赦。又命令打开四方城门，每门用20名士兵，扮作百姓，洒扫街道，魏军到时，不得擅自移动。很快，一切布置完毕。

诸葛亮刚布置完，司马懿就领兵到了城下。司马懿一看，诸葛亮城中鸦雀无声，不见军队的一点踪迹，四周城门大开，每个城门内外，只有20余名老百姓在低头扫地，都傍若无人。司马懿顿时心中生疑，他想：诸葛亮一向办事持重，决不会空城等我去活捉他，侦察兵所得的消息恐怕有假，他一定是设下了埋伏，拿空城来诱我上当。于是率领军队往北面的山道退去了。

第二天吃饭时，诸葛亮拊手大笑说：“司马懿一定以为我们设下伏兵，早已率军退走了。”众文武百官都半信半疑，不一会儿，巡逻的士兵果然来报告，司马懿已经领军退走了。大家不得不佩服诸葛亮的神机妙算。

后来司马懿得知自己竟中了诸葛亮的空城计，悔恨不已，但战机已失，也只得作罢。

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