官渡之战以后，曹操统一了北方，下一步打算进军南方，消灭荆州的刘表和江东孙权，进而统一全国。汉献帝建安十三年(公元208年)，曹操挥军南下，直取荆州。这时盘踞荆州的刘表刚刚死去，次子刘琮承袭了他的职位。刘琮为曹操浩大声势所威慑，暗中投降了。受刘表派遣驻守新野、樊城一带的刘备，见曹操大军迫近，想抵抗已经来不及，只得匆匆向江陵(今湖北江陵)退却。江陵是军事重地，又是兵力和物资的重要补给地。曹操怕刘备占有江陵，于是亲自率领5000轻骑兵，日夜兼程追赶，在长坂(今湖北当阳东北)追上刘备，把刘备打得惨败，夺取了江陵。刘备与诸葛亮、张飞、赵云等几十人从小路逃到夏口(今湖北武汉)，在路上与刘表长子刘琦相遇，合兵一处约2万人。

对于曹操的南下，占据江东的孙权也感到紧张。经孙权同意，鲁肃以吊唁刘表二子为由去联合刘备，在当阳与刘备相见。刘备完全同意鲁肃主张，带领军队退守长江南岸樊口(今湖北鄂城北)。

曹操收降了刘琮的军队，于是率军沿江东下，直逼夏口。诸葛亮看到形势紧张，对刘备说：“事情已经很急了，让我去孙权那里求救吧!”刘备就派诸葛亮跟着鲁肃去柴桑(今江西九江)会见孙权。

当时孙权领军据扎柴桑，正在犹豫不决，观望成败，诸葛亮见此，为迅速建立孙刘联盟抵抗曹操，便心生一计。他对孙权说：“当今天下大乱，将军您起兵占据江东，刘备也在汉水以南招收人马，和曹操一起争夺天下。可是现在曹操已经平定了中原，他挥军南下，才破了荆州，可谓威震四海。刘备是英雄无用武之地，所以逃难到这里。将军您估计一下您的力量，如果您觉得能与曹操抗衡，就应该立即与曹操断绝关系;如果没有这份力量，就应该按兵束甲，趁早投降，向曹操称臣!现在您表面上假托服从曹操(孙权接受曹操封的讨虏将军称号)，但内心却犹豫不决，危急当头，不果断裁决，不久大祸就要降临!”孙权一听诸葛亮小视他孙权，心中不快，便反问说：“如果像你所说的那样，刘豫州(刘备当过豫州刺史)为什么不向曹操投降呢?”诸葛亮见孙权心中有愤，便继续说：“秦末的田横，仅是齐地一名壮士，他在秦亡后还能守义持节，宁死不降刘邦，何况刘豫州是汉室的后裔，才能盖世，读书人仰慕他，就像江河归大海一样，眼前遇到一点困难，怎么就能屈居人下呢!”孙权不听则罢，一听勃然大怒。他猛地站起来说：“我不能拿整个江东和10万甲兵受人家控制!我的主意已经拿定了。”

诸葛亮这一计果然凑效，孙权定下主意与刘备联合，共同抵抗曹操。后诸葛亮又给孙权分析天下形势、敌我长短，更坚定了孙权与曹操开战的信心。因此，才有历史上以少胜多的着名战争—— 赤壁之战。这场战争曹操被打得惨败，逃回北方，魏、蜀、吴三足鼎立的局面开始形成!

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