汉建安十六年(公元211年)，曹操欲遣大将钟繇领兵攻打汉中(郡治在今陕西汉中)张鲁。益州(郡治在今四川成都)牧刘璋得知此讯惊恐万分，因汉中与益州相邻，曹操攻取了汉中，便会直接威胁益州。当时，刘璋别驾从事张松有心要迎刘备入蜀替代刘璋，于是趁此进谏刘璋去联合刘备。刘璋昏庸无谋，听信了张松劝言，派遣张松的密友法正去联合刘备。此时刘备已据有荆州，正在暗中谋划攻取益州，刘璋迎他人蜀，正中他的心怀，他于是率兵入蜀，和刘璋宴会于涪(今四川绵阳东)。宴会上，暗中投附刘备的张松、法正以及刘备重要谋士庞统都劝刘备乘机杀掉刘璋，这样不费吹灰之力便可得到益州，但刘备谨慎从事，没有仓卒采纳。后刘璋回成都，刘备接受刘璋资助，带兵北上准备进攻张鲁。进兵至葭萌(今四川广元西南)时，庞统进谏刘备说：“现在取得益州有三条路。一，暗地精选士兵，昼夜兼行，直接袭击成都。刘璋昏聩，不能军事，平时缺少防备，一定没有任何抗拒力量，成都唾手可得。这是上策。二，杨怀、高沛，都是刘璋名将，现在拥领重兵，据守关头(今陕西宁强西南)。听说他们多次上书刘璋，建议将您遣回荆州。如今您可以遣人跟他们说，荆州有危，想领兵回去救急，同时伪装收兵回荆州。这两人既仰慕您的英名，又庆喜您离开蜀地回荆州，一定会乘轻骑来送您。他们一来，您就乘机将他们拿下，并挫败他们的军队，使刘璋主力军大减。然后领兵攻取成都，大事即可成功。这是中策。三，您现在就退回白帝城，与荆州大本营互为唇齿，然后慢慢图谋刘璋。这是下策。如果您这样犹豫不决、沉吟不离开，不久麻烦就来了。”刘备思忖再三，认为庞统中策可行，便采纳了。事如庞统所料，刘备斩掉杨怀、高沛后，领兵打向成都，一路无战不胜，最后较顺利地迫使刘璋投降，取得了益州。

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