汉献帝建安二十四年(公元219年)，关羽率军进攻曹仁驻守的樊城(今湖北襄樊)，留下部将士仁守公安、糜芳守南郡，以防备东吴的进犯。

驻扎在陆口的吕蒙得知这一消息后，写信给孙权说：“关羽亲攻樊城而又留下许多兵将防备我们，必定是担心我会进攻他的后方。现在，我们可以用计麻痹他。因为我经常生病，所以就趁机以替我治病为理由，调我带一些人马回建业(今江苏南京)。关羽听到这个消息后，一定会放松对我们的警惕，把用来防备我们的兵力调到襄樊前线去。于是我们就趁荆州空虚的机会，派大军昼夜兼程，溯江而上，可以一举拿下荆州。”孙权同意了这个建议，于是吕蒙就散布消息，说是自己已经病得很沉重了;孙权也就公开发布文书，下令召吕蒙返回建业治病，用以迷惑关羽。

关羽果然中计，认为吕蒙一离开陆口，荆州就可以高枕无忧了，于是撤出防守荆州的主要兵力到樊城参战。樊城一战，关羽大获全胜，不仅活捉了曹操派去支援曹仁的大将于禁，而且俘虏了数万曹军，可是麻烦也就来了。因为关羽部队陡然增加了数万人，粮食成了大问题，所以他就派出许多人，到处搜求粮食。

孙权见调开了关羽守备荆州的兵力，又见关羽在樊城大捷后只顾买粮，就派吕蒙为先锋，率军沿江而上，自己则指挥大军随后跟进，矛头直指荆州。

吕蒙到达寻阳(治所在今湖北黄梅西南)后，看看离荆州已经不远了，就把所有精锐部队都埋伏在船仓里，只派少数士兵穿着白衣服，装成商人模样去摇撸，并且下令昼夜兼程，迅速到达了荆州地区。关羽原先布置在江边驻守的一些侦察人员，见到吕蒙的船队，还以为是自家买粮的商船，丝毫也不在意。谁知等船靠上岸后，那些精锐部队突然从船仓里冲出来，把关羽的侦察兵全都活捉了。吕蒙又封锁消息，继续急行军。这时，关羽还被蒙在鼓里，一点儿也不知道东吴军队已经来到眼皮底下了。吕蒙招降了士仁和糜芳，占领了公安和南郡，又一鼓作气，攻下了荆州。

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