汉献帝建安十三年(公元208年)，赤壁之战刚一结束，曹操与孙权双方就分别进行军事部署。曹操在败回中原前，留下曹仁坚守江陵(治所在今湖北江陵);孙权也派周瑜、程普率军进驻南郡(治所在今湖北公安西北)。与此同时，周瑜派遣甘宁占据了夷陵(治所在今湖北宜昌东南)，而曹仁也随即分兵前去攻打。

甘宁守夷陵的兵士只有千把人，而曹军却有五六千人，甘宁寡不敌众，派人向周瑜求救。许多将领都认为当前兵力紧张，惟恐曹仁前来进攻，因此不主张分兵去救夷陵，只有吕蒙力排众说，坚持应该支援甘宁。他向周瑜、程普说：“夷陵是个军事要地，那里敌众我寡，形势危急，甘将军(甘宁)恐怕支持不了几天，所以解夷陵之围是当前头等大事，我请求随同周都督前去救援。至于南郡，可以留下凌将军(凌统)协助程将军(程普)驻守。曹操新近大败，敌人心有余悸，估计曹仁在10天之内是不会进攻我们的。”他又进计，请周瑜派出300人在夷陵附近的险要山路上堆上树枝木柴，曹军败逃时，马匹不能通过，就会丢下马匹逃命，而东吴就可以不费吹灰之力得到这些马匹了。周瑜认为吕蒙的计策很好，于是便依计而行。

东吴援军一到夷陵，就趁着锐气，向曹军发起进攻。因为是周瑜亲自率领援军，加上吕蒙等将领身先士卒，所以东吴士兵士气旺盛、锐不可挡，杀得曹军一败涂地，连夜逃去，曹军在逃跑路上，果然遇到很多树枝干柴挡道，那些骑兵纷纷丢弃马匹，仓惶逃命去了。所以东吴追兵很轻松地就捡到了300匹战马。

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