汉献帝建安十三年(公元208年)，刘表死后，曹操率领大军进攻荆州(治所在今湖北江陵)。荆州地域广大，人口众多，物产丰富，且是连结中原、巴蜀、东吴、南粤的枢纽，地理位置非常重要，历来为兵家必争之地。当时，刘表的两个儿子互相争权夺利，军队中的将领也不和睦;刘备虽寄住在那里，也胸有大志，手握奇策，但不被重用，苦于英雄无用武之地。这种情形的荆州，面临曹操大军压境，是不堪一击的。如果曹操占领了荆州，那么他就可以东伐孙权，西取巴蜀、南攻五岭。一旦出现这种局面，无疑对孙权极其不利，所以孙权为此而忧心忡忡，也就在情理之中了。

于是孙权召开军事会议，讨论对付曹操的计策。将领们都劝孙权迎接(实际上是投降)曹操，只有鲁肃一个人一言不发。鲁肃的本意是想劝孙权抗拒曹操，但又不知道孙权的真实意图是什么，所以借着会场形势，故意说：“曹操确实是一个劲敌，最近他又消灭了袁绍，势力就更加强大了，真可谓兵多将广，英勇无敌。现在，他凭借着刚刚战胜袁绍的威势，攻打刘表死亡、内部混乱的荆州，就好像以石击卵一样，荆州一定会被他占领，只不过时间早晚而已。依我看，孙将军(孙权)不如派兵去帮助他，并且把家属全都送到曹操的老窝邺城(治所在今河北临漳西南邺镇)去。如果孙将军不这样去做，那就危在旦夕了!”鲁肃用的这个激将法，果然立竿见影。孙权认为鲁肃的话不仅与自己的内心想法背道而驰，并且显然是在讽刺挖苦自己，因此，不禁勃然大怒，拔剑要杀鲁肃。鲁肃见到孙权的这种神情行为，弄清了他的真实意图，于是十分坦然地说道：“我也是主张抵抗曹操的。现在事情已经到了紧急关头，您有什么决定，也应该拿出来了，何必优柔寡断呢? 我想，刘备是个英雄，目前又寄住于荆州，您何不派兵去帮助他，和他联合起来，共同抵抗曹操呢?您杀死我倒没有什么，不过对您的大事又有什么好处呢?”

孙权听了鲁肃这番话后，不仅没有杀他，而且认为他提出的联刘抗曹的计策很好，于是随即派遣周瑜去支援、联合刘备。

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