公元189年，汉灵帝死，刘表代王叡做了荆州(治所在今湖南常德东北)刺史。可刘表初到荆州，荆州极不太平。长江以南地区造反义军遍布乡野。北面袁绍，占领南阳(今河南南阳)，屯兵鲁阳(今河南鲁山)，对荆州虎视眈眈。另外吴人苏代驻守长沙(今湖南长沙)，贝羽为华容长，都拥兵作乱。刘表深感荆州治理艰难，危在旦夕，于是他与蒯良、蒯越、蔡瑁等共同商议，寻求抗袁安民大计。刘表说：“我受命任荆州刺史，可荆州宗贼强盛，人民不能归顺，北面袁术又趁荆州之危，想领兵吞并荆州，荆州委实祸难临头。我想征兵建立武装力量，但又担心征集不了，你们给我出出主意吧?”蒯良见刘表诚心实意想治理好荆州，便回答说：“自古以来的历史表明，人民不能归顺，是因统治者施仁不够;人民能够归顺，但却治理不好，是因统治者行义不够。如果你仁义双全，百姓归附你就会像水从高处往低处流一样，哪里会愁什么人民造反，征兵无计呢?”刘表回头问蒯越。蒯越直言说：“在太平的环境里治理天下，当靠仁义，在动乱的年代里治理天下，当靠计谋。兵不在多，在于将帅怎样去使用，所以我们治理荆州，不必征集千军万马，而当运用智谋。我看袁术虽勇，但优柔寡断;苏代、贝羽是武夫，不值得我们耿耿于心。宗贼的首领大都贪财残暴，深为部下不满，对付他很容易，只要派遣我手下那些训练有素的人去诱劝他们，施以恩惠，他们一定率众出山投降。他们投降后，您可以杀掉那些作恶多端、为民愤恨的首领，而对其他的则加以抚爱重用。这样，全州人民一定觉得您是个仁义之主，从而如鱼慕水，归附于你。然后你可以率军北据襄阳(今湖北襄阳)，南据江陵(今湖北江陵)，荆州八郡即可传檄而定。到那时，袁术就是率兵来攻，也不会有什么作为。这就是先安内后攘外。”刘表听了两人的话，如梦初醒，于是照蒯越所说去做了。刘表命令蒯越遣人引诱宗贼，投降的果然有55个贼头。刘表把他们全部杀了。对于他们的部下，大都收留任用。只有江夏的张虎、陈生拥兵占据襄阳拒不投降，后蒯越、庞素单骑去说降，最终招服了他们。从此，刘表才安定了荆州。他积极发展生产，练兵备战，荆州力量大增。孙坚、袁术先后侵犯荆州，都被刘表击退了。

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