汉献帝建安十六年(公元211年)，关中(今陕西全境、甘肃东部秦岭以北和四川东部长江以北地区)军阀马超、韩遂等发动叛乱，曹操亲领大军西征。由于曹操用兵如神，大败马超、韩遂。马超、韩遂不得已向曹操请和，乞求遣送人质、割地罢兵。曹操早就想消灭马超、韩遂等割据势力，此时哪里肯罢休呢!他坚决不答应。但谋臣贾诩劝曹操可以假装答应，以便借和谈之机行使离间计，离间马超和韩遂的关系，破坏内部团结。曹操采纳了贾诩的建议，同意与马超、韩遂和谈。

韩遂的父亲曾和曹操同一年举孝廉，韩遂与曹操又是同辈人，所以他们以前有过一些交情。曹操利用这一点，在韩遂策马单独与他和谈时，他闭口不谈战事，只和韩遂回忆过去在京都的往事。俩人谈得很投机、很兴奋，不时地拍掌大笑。而这一切，远处的马超都看在眼里。后韩遂回到军营，马超问他同曹操谈了些什么?韩遂因与曹操没有谈及战事，就回答说：“曹操没有说什么。”马超一听，顿时心中作疑，他想：你明明与曹操进行了长谈，还不时拍掌大笑，却说曹操没说什么，想必你们有什么密谋，要隐瞒我罢了。于是便怀疑起韩遂来。

过了几天，曹操又故意给韩遂送去一封信，信上许多地方做了圈点和修改，看上去就好像是韩遂看后修改的。马超在韩遂处不经意地看到这封信，只见上面韩遂做了点窜，但不知信的内容以及韩遂改了些什么，于是更加怀疑韩遂与曹操之间有什么策划，对韩遂也就戒备更深了。

马超时时猜疑、防范着韩遂，这严重地影响了他们共心协力去对付曹操，也影响了部队的战斗力。后来他们与曹操约定日期会战，被曹操打得惨败，韩、马逃向凉州(治所在今甘肃张家川)。

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