东汉献帝兴平二年(公元195年)春，曹操率兵袭击吕布占据的定陶(县治在今山东定陶西北)，没有成功。这年夏，曹操又领兵袭击吕布占据的钜野(治所在今巨野东北)，结果大获全胜，斩杀了吕布大将薛兰，并击败援救钜野的吕布。此后不久，吕布和陈宫领兵万余人从东湣(今山东金乡)出发反攻曹操。当时曹操的军队大都外出收割麦子，大营留下的士兵不足千人，防御力量非常弱小。面对十几倍于自己的兵力，曹操不得已，下令集中营中所有妇女去守城，留下的千余士兵全部随自己出城抵御吕布。

曹操大营西南有一大堤，大堤南面是一片森林，古木参天，密静幽深。吕布领兵刚到此，见此一片寂静，是预埋伏兵的理想地方，联想曹操向来诡计多端，便以为此地一定埋有伏兵。于是传令全军：不要取道堤上，以免中曹操埋伏。结果把大营扎在大堤南10余里的地方。

曹操知道，要想抗击十几倍于自己的吕布军队，非奇兵莫可取胜。而设奇兵除这大堤没有其他理想地方，但吕布既绕行大堤，说明吕布已怀疑自己可能在大堤里埋有伏兵。如按一般情况设置伏兵，吕布一定不会中计。曹操苦思冥想，终于心得一计。他断定吕布一定会中计败北。

第二天，曹操把他的一半军队埋伏在大堤南面的森林里，把另一半军队全部陈列在大堤上。吕布领兵来攻，还未走近大堤，曹操就派遣小股轻装骑兵前去挑战，故意装着要诱吕布上大堤中埋伏。吕布一见此景，心里突然一震，心想：此地谁都知道是埋设伏兵的理想地方，如果曹操真的埋伏了伏兵，他诱我入埋伏会这样明显吗?曹操狡猾，莫不是有诈?听说曹操军士都已外出收麦，营中部队不多，他一定是因敌我不过，想在这大堤虚设埋伏骗我退兵。我今天决不能上曹操这老贼的当，一定要马踏曹营!这样想罢，自己也不觉得意起来，于是号令军士：“曹操诱我深入是诈，前面的森林没有埋伏，大家给我冲!”手下兵士一听前面没有埋伏，全都放开胆子朝大堤冲过来。可是和曹操的军队一交战，森林里埋伏的骑兵、步兵就一齐跃马横枪、喊杀振天地朝大堤上杀来，一下将吕布军队在狭长的大堤上斩头拦腰截尾地包围起来。吕布军士不知曹操军队到底有多少，一时措手不及，被打得哭爹叫娘，弃甲丢盔而逃。曹操缴获了大批军用物资，乘胜追击，直逼吕布大营。兵败如山倒：吕布无法抵御曹操的进攻，不得已连夜拔营逃奔定陶。可曹操仍紧追不舍，最后攻下了吕布重兵把守的定陶，并且分兵平定了兖州反叛的各县。吕布兵离将残，只得向东投奔了刘备。

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