东汉末年，颍川、陈、汝南三郡大规模的黄巾起义军虽然在公元184年冬被东汉统治者镇压了，但是起义的大旗仍然没有倒下。在公元185年至192年期间，农民趁着统治阶级的内讧期间，又纷纷举行起义。

中平五年(公元188年)，凉州起义军在王国的领导下，迅速包围了陈仓(今陕西宝鸡东渭水北岸)。朝廷十分恐慌，立即派左将军皇甫嵩、前将军董卓率兵4万前往镇压，董卓主张迅速进兵，救援陈仓。皇甫嵩认为：陈仓虽小，城池坚固，防守严密，急难攻下;王国虽强，攻坚固之城，难以取胜，久必退去。我们暂时可以按兵不动，以逸代劳，捕捉战机，可以获胜。起义军围陈仓80余日，不能攻下，人马疲惫，撤围而去。皇甫嵩乘机率兵追击。董卓劝诫皇甫嵩说：穷寇勿追，归兵勿迫。现在追击王国部队，一旦他们作困兽之斗，难以取胜。”皇甫嵩回答说：“以前我之所以不打击敌人，是因为那时敌军士气高昂;现在敌军士气衰落，撤围而去，毫无斗志。我以精兵打击散乱之师，不能算追击穷冠。”独自率军进击，以董卓为后援。皇甫嵩连连获胜，起义军被杀1万余人，王国也在战斗中牺牲。

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