刘邦经过多次在荥阳、成皋被项羽围困之后，就打算放弃成皋，撤退到巩县(今河南巩义)、洛阳一带，跟西楚国保持一个适当距离。郦食其进言道：“我听说，懂得天上有天这个道理的，统一中国的大业可以完成;否则，统一中国的目的就达不到。君王的天是人民，而人民则以食为天。敖仓(今河南荥阳西北)的粮草，虽已运出来不少，但据说地窖里仍然储存着相当多的粮食。项羽攻陷荥阳，竟然不知道派重兵保护敖仓，反而挥师东征，只派曹咎率领一些罪犯队伍去守成皋，这正是上天要帮助汉国(刘邦)。现在，西楚已成劣势，大王反而要撤退，不想进攻，自己剥夺有利于自己的条件，我暗自认为犯了严重错误。而且两雄并立，西楚跟汉国相持已久，天下动乱，农夫丢犁，妇女离开织机，人心恐慌，不知什么时候才能安定。因此我建议：立即反攻，夺回荥阳，一面取得敖仓粮草，一面扼守成皋险要，一面堵塞太行道(太行山八陉之一，位于今河南沁阳西北)，一面断绝飞孤口(也是太行山八陉之一，位于今河北涞源跟蔚县之间)，一面在白马渡口(今河南滑县)驻扎重兵，向天下展示可以制服诸侯的形势，这样天下英雄就晓得应当向谁归附了。”刘邦说：“好得很。”就根据郦食其的意见，计划扼守敖仓等事。

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