一次刘邦问韩信：“丞相屡次说将军是个奇士，现在请将军把你的计策拿出来让我开开眼界。”韩信先行拜谢之礼，接着就问：“跟大王一样要向东扩张来争权天下的难道不是项王吗?”刘邦答道：“对。”韩信说：“大王您自己揣度一下在剽悍和仁爱等方面跟项王比较起来谁好些?”刘邦沉思半天之后答道：“不及项王。”韩信拜了一拜说：“我也以为大王不及项王。不过，我曾在项王部下做过事，请让我说说项王的为人吧。项羽的确气概非凡，但是不能委任贤将，这只是匹夫之勇。项王对人很有礼貌，言语也很和顺，战士中谁要是有了病痛，他都能伤心得掉下眼泪，把自己的东西省给病号吃。谁要是立了功劳，他也立即封地进爵，亲自刻印章;有时都能累得受不了忍给与。但这只是一般所说的女人的那种仁慈。项王纵然霸占了天下，给他的部下封侯进爵，不把守关中(今陕西中部)，却在彭城(今江苏徐州)建都;又违背了义帝的订约，而任贤唯亲，各诸侯王都不平。诸侯们看到项王随意把义帝驱逐到江南(长江以南)，也都纷纷效尤驱逐他们的君主，在自己分封的土地上称王称霸。项王的部队每到一地就肆意屠戮百姓，老百姓怨声载道，他只是靠着淫威，而使老百姓敢怒而不敢言。项王自称是西楚霸王，实际上很不得人心，因此无疑他会由强变弱的。现在大王您真能反其道而行之，使天下的勇士都有用武之地，项王怎能不被诛灭? 把天下的城邑封给有功之臣，功臣们怎能不听从您的指挥?用仁义之师去对付项王所统帅的盼望归乡、士气不振的部队，您的战士会争先恐后地去立功。况且像章邯、司马欣、董翳这3个人做秦将的时候，多年来他们把老百姓已弄得苦不堪言，而项王又用欺诈的手段活活坑杀了20多万投降的士兵，只是章邯、司马欣、董翳幸免于难，所以秦朝的父老兄弟对这3个人真是恨之入骨。现在项王靠着他的淫威给那三个人封王，秦朝的老百姓是不拥护的。大王您进入武关(今陕西商县境)之后，对老百姓秋毫无犯，下令废除秦朝的严酷的法令，重新订立对老百姓有利的三条法规，秦朝的老百姓都希望您取代秦朝。根据诸侯们的订约，大王您应当在关中称王，关中老百姓也都欢迎您这样做，大王您却忽视了民心，进军蜀郡(即汉中，今陕西南郑)，老百姓都很失望。现在大王您若能率兵东征，可以预料章邯、司马欣、董翳所管辖的那些地方就会不费气力地攻克下来。”刘邦听了韩信的这一番话，非常高兴，后悔自己得韩信太迟了。于是就按韩信的计策，调兵遣将准备东征。

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