扩廓帖木儿，汉名王保保，颍州沈丘人，元末将领察罕帖木儿的外甥，因察罕无子，后收其为义子。至正十二年 (1352)，察罕帖木儿开始组织地主武装镇压农民起义，扩廓帖木儿跟随其父四处征战，屡立战功。至正二十二年 (1362)，察罕帖木儿在围攻益都红巾军时被降将田丰刺杀，元顺帝起用扩廓统领兵马，拜他为银青荣禄大夫、右尉、中书平章政事，准许其便宜行事，统领其父所部兵马。扩廓执掌兵权之后，为报杀父之仇，率领元军猛攻益都，但益都城内的红巾军也拼死抵抗，最终靠着挖掘地道才得以攻入城内。十一月，元军攻占益都，城中红巾军首领两百余人全部被俘获，田丰、王士诚两人更是被扩廓剜心剖腹，城中的红巾军战士也被屠杀一空。攻陷益都后，扩廓派部将关保率军占领莒州 (今山东莒县)，整个山东全部平定。当时，东到临淄，西到关陕，已经没有大规模的起义军活动，扩廓率军驻守在汴梁、洛阳，朝廷将其作为安全的保障。

元末农民起义暂时被元廷镇压下去后，元朝地方军阀之间的矛盾开始激化，其中最显著的代表就是扩廓帖木儿和孛罗帖木儿之间的斗争。至正十七年 (1357) 十二月，孛罗帖木儿的父亲，和察罕帖木儿同为元末大将的答失八都鲁病死，孛罗帖木儿继承了其父的军队和职务。此后，孛罗帖木儿和察罕帖木儿为了争夺山西、河北等地，多次爆发战斗，后经元廷调解，这才罢兵休战。察罕帖木儿遇刺身亡后，孛罗帖木儿率军争夺河北、山西地盘，双方再次爆发大规模的战斗，其间元顺帝多次下诏劝解，但双方的矛盾却越来越深。

就在地方军阀之间争斗不断的同时，元廷中枢也爆发了权力斗争。元顺帝的舅舅、御史大夫老的沙和知枢密院事秃坚帖木儿得罪了皇太子，皇太子想要处死两人，两人就逃奔到大同，为孛罗帖木儿所收留。丞相搠思监、宦官朴不花等人依附太子，依靠扩廓为外援，多次向孛罗帖木儿索要老的沙，双方闹得不可开交。至正二十四年 (1337)，搠思监、朴不花诬陷孛罗帖木儿、老的沙图谋造反，元顺帝下诏撤销了孛罗帖木儿的兵权和职务。孛罗帖木儿拒不从命，反而率军进逼京师，发誓要得到陷害他的搠思监、朴不花才肯罢休。元顺帝没有办法，只得将二人交给孛罗帖木儿处死。七月，孛罗帖木儿协同老的沙、秃坚帖木儿率军攻入京师。当时扩廓派部下白锁住率领一万骑兵守卫京师，与孛罗帖木儿大军交战不利，只好侍奉皇太子逃奔太原。八月，元顺帝封孛罗帖木儿为中书右丞相，授权他节制天下兵马。至正二十五年(1365)，扩廓率军攻克了孛罗帖木儿在山西的重要基地大同，皇太子趁机催促扩廓讨伐孛罗帖木儿。不久，孛罗帖木儿在大都被元顺帝招募的杀手刺死，顺帝下诏命令皇太子回京，扩廓护卫皇太子入朝。入京后，元顺帝任命老臣伯撒里为右丞相，扩廓为左丞相。在京城居住了两个月后，扩廓就请求返回南边视察部队。

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